صفحه محصول - مبانی نظری وپیشینه تحقیق معاملات اشخاص وابسته

قیمت 42٬000 تومان
پرداخت و دانلود

توضیحات

مبانی نظری وپیشینه تحقیق معاملات اشخاص وابسته (docx) 52 صفحه

دسته بندی : تحقیق

نوع فایل : Word (.docx) ( قابل ویرایش و آماده پرینت )

تعداد صفحات: 52 صفحه

قسمتی از متن Word (.docx) :

مبانی نظری وپیشینه تحقیق معاملات اشخاص وابسته فصل دوم مبانی نظري و پیشینه پژوهش ................................................................................................................................... 15 -1- مبانی نظري ......................................................................................................................................................................................... 16 2 1-1- مقدمه .................................................................................................................................... ١٦ 2 -2-1- معاملات با اشخاص وابسته ........................................................................................................... ١٧ 2 -1-2-1- الزامات فعلی استانداردهاي حسابداري پیرامون افشاء معاملات با اشخاص وابسته .......................................... ٢٠ 2 -2-2-1- تقلب در انرون ...................................................................................................................... ٣٢ 2 -3-1- نظام راهبري شرکتی ................................................................................................................... ٣٦ 2 -1-3-1- مدل هاي نظام راهبري شرکتی ..................................................................................................... ٣٨ 2 -2-3-1- مکانیزمهاي نظام راهبري شرکت ................................................................................................. ٤٠ 2 -1-2-3-1- مدل ترازنامه ..................................................................................................................... ٤٠ 2 -2-2-3-1- مدل فراترازنامه .................................................................................................................. ٤١ 3-1- هیئت مدیره ......................................................................................................................... ٤٢ 2 -1-3-3-1- تعداد اعضاي هیئت مدیره (اندازه) ............................................................................................ ٤٣ 2 -2-3-3-1- تفکیک تصدي پست مدیریت عامل و ریاست هیات مدیره................................................................. ٤٤ 2 -3-3-3-1- کمیته هاي هیات مدیره .......................................................................................................... ٤٥ 2 -4-3-3-1- تعداد و تناوب جلسات هیات مدیره و کمیت ههاي مربوطه ................................................................... ٤٥ 2 -5-3-3-1- ترکیب هیئت مدیره ............................................................................................................. ٤٦ 2 -6-3-3-1- مدلهاي مختلف ترکیب هیئت مدیره ......................................................................................... ٤٨ 2 -4-3-1- نوع مالکیت شرک تها .............................................................................................................. ٤٩ 2 -1-4-3-1- ساختارهاي مالکیت ............................................................................................................. ٥٠ 2 -2-4-3-1- تأثیر ساختار مالکیت بر کارایی شرکت ........................................................................................ ٥١ 2 -3-4-3-1- مالکیت مدیران .................................................................................................................. ٥٢ 2 -2- پیشینه تحقیق ...................................................................................................................................................................................... 54 2 -1-2- پیشینه داخلی ........................................................................................................................... ٥٥ 2 -2-2- پیشینه خارجی ......................................................................................................................... ٥٧ 2 -1- مبانی نظري 2 1- مقدمه 1-2 تضادمنافع سهامداران بامدیریت یکی از موضوعات مهمی است که طی دهه ها ي اخیر مورد توجه محققین بوده است. هدف اولیه شرک تها افزایش ثروت مالکان است، لیکن به دلیل وجود تضاد منافع، مدیران لزوما همیشه در پی کسب حداکثر منافع براي مالکان نخواهد بود (نوروش و همکاران، 8) که به این تضاد منافع مشکلات نمایندگی گویند. این تضاد منافع بین مدیران و مالکان از :1388 آنجا ناشی می شود که مدیران دارای یهایی را اداره و کنترل م یکنند که منافع زیادي در آن ندارند 411 ). این تضاد منافع به وسیله تنظیم قرارداد هاي موثر به دلیل پرهزینه :2007 ، (احمد و دیولمان 1 بودن حل نخواهد شد. همچنین تنظیم و اجراي یک قرارداد کامل نیز در دنیاي امروزي غیرممکن است. در نتیجه مکانیسم هاي نظارت راهبردي ٢ براي کم کردن این تضا دها ایجاد گردید. این سیستم ها (مانند سرمایه گذار نهادي، هیئت مدیره، ساختار مالکیت، مدیریت توسط مالکان و ...) از نظر هزینه و منفعت متفاوت هستند، ولی ایجاد یک سیستم بهینه نظارت راهبردي باعث افزایش ارزش شرکت خواهد شد. در تحقیقات دانشگاهی راجع به سیستم هاي نظارت راهبردي، ترکیب دو مقوله مکانیسم نظارت راهبردي داخلی و خارجی (که تواماً باعث افزایش ارزش شرکت م یشوند) مورد آزمون قرار گرفته است. اما شناسایی و ارزیابی ساختار و روابطی که باهم به عنوان مکانیسم نظارت راهبردي انتخاب .( شده اند بسیار مشکل م یباشد (همان منبع: 413 فاما و جنسن ( 1983 ) معتقدند که هیئت مدیره در راس تصمیمات و سیستم کنترلی سازمانی قرار دارد که منافعی از تغییرات ثروت ناشی آن تصمیمات نمی برند. هیئت مدیره، مدیران ارشد را انتخاب و از آنجا که تابع مطلوبیت مدیران با مالکان یکسان نیست، بین آنها تضاد منافع روي می دهد، پس بر .( تصمیمات مدیران نظارت م یکنند (همان منبع، 414 1 Ahmed and Duellman 2Corporate Governance هیئت مدیره قدرت استخدام و اخراج مدیران، تعیین میزان پاداش مدیران و اتخاذ تصمیمات اساسی را دارد و براي اتخاذ تصمیم، نظارت موثر و هدایت مدیران نیاز به اطلاعات قابل اتکاء دارد. سیستم حسابداري و گزارشات مالی یکی از منابع اصلی دستیابی به اینگونه اطلاعات می باشد (واتز و .(1986 ، زیمرمن 1 استفاده کنندگان از صورت هاي مالی، وجود معاملات با اشخاص وابسته را نشان هاي (دلیلی) احتمالی، براي مدیریت سودمی دانند (دستکاري سود توسط مدیران واحد تجاري) و اغلب حسابرسی اینگونه معاملات مشکل است زیرا داراي ریسک بالاي بالقو هاي در حسابرسی می باشند. مشارکت مدیران اصلی و مدیران ارشد واحد تجاري و یا اشخاص وابسته در اینگونه معاملات براي کسب منابع واحد تجاري، انگیزه ي لازم را براي مدیریت براي هموارسازي و تعدیل سود و حتی احتمالأ افزایش عایدي و یا پنهان ساختن احتمالی کاهش در دارای یها (کاهش منابع)، ایجاد می کند .(23-1 : (گوردون و هنري، 2005 در این فصل ابتدا معاملات با اشخاص وابسته و سپس ساز و کارهاي مختلف حاکمیت شرکتی مورد بررسی قرار م یگیرد. در پایان فصل نیز پیشینه داخلی و خارجی تحقیق مرور م یشود. 2- - معاملات با اشخاص وابسته 1-2 در شماري از معاملات سئوا لبرانگیز، معاملاتی وجود دارند که شرایط و اوضاع آنها به یکی از اشخاص منفعت زیادي می رسانند و یا ای نطور به نظر م یرسد.برحسب اوضاع و اهمیت معاملات موردنظر،ممکن است بررسی کفایت افشاي این گونه معاملات از نظر حسابرسی ضرورت یابد.به طور مثال،قانون سال 1980 شرکتها در انگلستان،افشاي خاص قراردادهاي بااهمیت را که در آنها،مدیران داراي منافع عمده اي باشند،ضروري می داند،اما صرف نظر از ضرورتهاي قانونی،ممکن است حسابرس نامیده می شود، به منظور آن « معاملات اشخاص وابسته » به این باور برسد که افشاي مواردي که معمولا که صورتهاي مالی وضعیت را به طور مطلوب و منصفانه ارائه کنند،ضرورت داشت ه باشد.موارد زیر 1 می تواند مصادیقی از تعاریف معاملات اشخاص وابسته به شمار آید (یوحنا و فرقاندوست حقیقی، :( 1374 -الف: 68 الف)واحدهایی که شرکت صاحبکار در کنترل آنها مشارکت داشته باشد(منظور از کنتر ل توانایی،دلالت مدیریت و خ طمشی ها از طری ق مالکیت،قرارداد یا به انحاي دیگر است). ب)سهامدارانی که قسمت عمدهء سها م داراي حق راي را،در دست داشته باشند. ج)هیئت مدیره و خویشاوندان نزدیک آنها. د)شرکتهاي وابسته. معاملات با اشخاص وابسته در قلمرو اطلاعاتی است که استفاد هکنندگان از صورتهاي مالی مایل به دانستن آن و شناخت دقیق ماهیت و محتواي آن م یباشند. لذا در راستاي اهداف گزارشگري مالی، افشاي اطلاعات مربوط به این نوع معاملات، شامل ماهیت و آثار آن بر صورتهاي مالی براي درك و تحلیل بهتر صورتهاي مالی و اتخاذ تصمیمات منطقی توسط استفاد هکنندگان ضروري است(یوحنا و فرقاندوست حقیقی، 1374 -الف). عملکرد کارا و اثربخش بازار سرمایه مستلزم اعتماد سرمایه گذاران و اعتباردهندگان به فرآیند گزارش گري مالی است. گزارشگري مالی متقلبانه، تهدیدي جدي براي این اعتماد است. پس از کشف رسوایی هاي مالی انرون توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار امریکا و اعلام ورشکستگی این شرکت در سال 2001 و در پی آن کشف نقاط ضعف موجود در روش هاي گزارشگري مالی این کشور، قانون ساربنز آکسلی با هدف حمایت از سرمای هگذاران به طور خاص و نفع عمومی به طور عام تدوین و در سال 2002 توسط کنگره تصویب شد که به موجب این قانون، هیأت نظارت بر تشکیل گردید که در ادامه به برخی از الزامات (PCAOB) حسابداري شرکتهاي سهامی عام آمریکا تدوین شده توسط قانون مزبور اشاره خواهد شد(یوحنا و فرقاندوست حقیقی، 1374 -الف). اگر چه شکل گزارشگري از اهمیت زیادي برخوردار می باشد ولی این اهمیت تا آنجایی است که بتواند محتواي گزارش را بهتر بیان و تفسیر نماید و بدون توجه به محتوا و ماهیت آن، شکل گزارش اهمیت خود را از دست م یدهد. معاملات با اشخاص وابسته در قلمرو اطلاعاتی است که نه تنها استفاده کنندگان از صورتهاي مالی مایل به دانستن آن و شناخت دقیق ماهیت و محتواي آن می باشند بلکه از منافذ مورد استفاده مدیران (متقلب) براي ارائه گزارشات متلقلبانه محسوب میشود و نسبت به ماهیت معاملات با اشخاص وابسته همیشه این گمان میرود که محتوي آن متفاوت از شکل آنها باشد. لذا در راستاي اهداف گزارشگري مالی، افشاي اطلاعات مربوط به این نوع معاملات، شامل ماهیت و آثار آن بر صورتهاي مالی جهت درك و تحلیل بهتر صورتهاي مالی و اتخاذ تصمیمات منطقی توسط استفاده کنندگان ضروریست. از آنجا که ممکن است معاملات با اشخاص وابسته همواره تحت شرایط خاصی که الزاماً منطبق با شرایط عادي معاملات تجاري نیست،صورت پذیرد لذا آگاهی استفاده کنندگان از صورتهاي مالی با اطلاعات کافی و شفاف آنها را به تشخیص این موضوع قادر می سازد که نتایج عملیات و وضعیت مالی یک شرکت تا چه میزان متأثر از معاملات با اشخاص وابسته یا فارغ از چنین معاملاتی است. از آنجا معاملات انجام شده توسط شرکت با اشخاص وابسته داراي اهمیت زیادي براي سرمای هگذاران در انجام تصمیم گیري هایشان م یباشد و از طرفی میزان و نحوه افشاي اینگونه معاملات انجام شده مزبور ممکن است در مواردي خواسته استفاد هکنندگان از اطلاعات را برآورده نسازد، لذا هدف از این مطالعه آن است که الزامات بیشتري که سبب افشاي بهتر اطلاعات خواهد شد مورد بررسی قرار گیرد. در قانون تجارت ایران نیز صرفا به بخشی از معاملات با اشخاص وابسته اشاره گردید هاست ولی تمامیت معاملات را در بر نمی گیرد. هر چند این کمبود، با رعایت استانداردهاي حسابداري و حسابرسی وضع شده در این مورد تا حدودي جبران م یگردد، ولیکن همچنان مواردي وجود دارد که یا مشمول تعریف اشخاص وابسته طبق استانداردهاي حسابداري نمی شوند و یا ضرورتی به افشاء اطلاعات بیشتر طبق استاندارد دیده نم یشود ولی از لحاظ ماهوي مانند معاملات با اشخاص وابسته بوده که افشاي بیشتر پیرامون آن، جنبه مفید بودن اطلاعات براي تصمیم گیري استفاده کنندگان را افزایش خواهد داد. انجام معاملات با اشخاص وابسته عموماً براي تحقق موارد زیر انجام م یگیرد: از قبل تعیین ROE 1. مدیریت سود شرکت و دستیابی به سود از قبل تعیین شده (دستیابی به شده). 2. فروش به مبالغی کمتر و یا خرید به مبالغی بیشتر از حالت عادي از واحدهاي تحت کنترل. 3. انتقال منابع و تعهدات به اشخاص یا واحدهاي وابسته 4. فرار مالیاتی و یا پرداخت سایر حقوق عمومی :( ویژگی هاي معاملاتی که ممکن اس ت به تضاد منافع منتج شود عبارتند از (همان منبع: 73 1) تحصیل یا اعطاي وام (الف) فقدان بهره و (ب) وجود بهره با نرخی که با نرخ بهره بازار به طور چشمگیري تفاوت داشت ه باشد. 2) فروش مستغلات به قیمتی که با بها ي ارزیابی شده تفاوت عمده اي داشته باشد. 3) تبادل دارایی با دارایی مشابه در مبادلات غیرپولی. 4) اعطاي وام به سهامداران بدون وجود جدول زمانبندي براي موعد بازپرداخت وجوه و تعیین شرایط بازپرداخت. -1- الزامات فعلی استانداردهاي حسابداري پیرامون افشاء معاملات با اشخاص وابسته 2-1- 2 با توجه به اهمیت معاملات با اشخاص وابسته و همچنین حسابرسی این قبیل معاملات، استانداردهاي حسابداري و حسابرسی جداگانه اي براي این معاملات و نحوه افشا و حسابرسی آنها تدوین شده است. طبق بندهاي 7 و 8 استاندارد حسابداري شماره 12 با عنوان "افشا اطلاعات اشخاص وابسته"، شرکتها ملزم به افشا موارد زیر در یادداشتهاي توضیحی صورتهاي مالی هستند: 1. مانده حسابهاي فیمابین با اشخاص وابسته، دوره تسویه و نرخ سود تضمین شده، تضمین هاي مربوط و ماهیت مابه ازاي تسویه 2. جزئیاتهرگونه تضمین ارائه شدهیادریافتشده، 3. تسویه بدهیهاازطرف واحد تجاري یاتوسط واحدتجاري ازطرف شخص دیگر، 4. افشاي اینکه شرایط معاملات با اشخاص وابسته با شرایط حاکم بر سایر معاملات انجام شده در روال عادي دادوستدهاي واحد تجاري (معاملات حقیقی) یکسان است، در مواردي که این امر قابل اثبات باشد، 5. هزینه مطالبات سوخت شده و مشکوك الوصول ناشی ازمعاملات با اشخاصوابسته، 6. مبلغ معاملات، و مبالغ پرداختنی به اشخاص وابسته و مبالغ دریافتنی از آنان به تفکیک طبقات مشخص، 7. نام واحدتجاري اصلی وکنترل کننده نهایی، چنانچه متفاوت باشد، و درصورت عدم تهیه صورتهاي مالی براي استفاده عمومی توسط واحدهاي مزبور، نام واحد تجاري اصلی بعدي که اینکار را انجام م یدهد، 8. موارد افتراق بااهمیت بین شرایط حاکم بر معاملات با اشخاص وابسته باشرایط حاکم بر سایر معاملات انجام شده در روال عادي داد و ستدهاي واحد تجاري (بندهاي 7 و 8 استاندارد .( حسابداري شماره 12 طبق بند 6 استاندارد حسابداري شماره 12 تعریف شخص وابسته به شرح زیر است: یکشخصدرصورتی وابسته بهواحدتجاري استکه: الف.به طورمستقیم، یاغیرمستقیم از طریق یک یاچندواسطه: 1.واحدتجاري راکنترل کند، یاتوسط واحدتجاري کنترل شود، یاباآن تحت کنترل واحد قرارداشته باشد (شامل واحدهاي تجاري اصلی،واحدهاي تجاري فرعی وواحدهاي تجاري فرعی هم گروه)، 2.در واحد تجاري نفوذ قابل ملاحظه داشته باشد، یا 3.برواحدتجاري کنترلمشترکداشته باشد . ب.واحدتجاري وابسته آن واحد باشد (طبق تعریف استاندارد حسابداري شماره 20 باعنوان ” حسابداري سرمایه گذاري درواحدهاي تجاري وابسته“ )، ج.مشارکت خاص آن واحد باشد (طبق تعریف استاندارد حسابداري شماره 23 با عنوان ” حسابداري مشارکتهاي خاص“) ، د. از مدیران اصلی واحد تجاري یا واحد تجاري اصلی آن باشد، ه. خویشاوند نزدیک اشخاص اشاره شده در بندهاي ” الف“ یا ” د“ باشد، و. توسط اشخاص اشاره شده در بندهاي ” د“ یا ” ه “ کنترل می شود، تحت کنترل مشترك یا نفوذ قابل ملاحظه آنان است و یا اینکه سهم قابل ملاحظه اي از حق رأي آن به طور مستقیم یا غیرمستقیم در اختیار ایشان باشد، و ز. طرح بازنشستگی خاص کارکنان واحد تجاري یا طرح بازنشستگی خاص کارکنان اشخاص وابسته به آن و همچنین واحدهاي تجاري تحت کنترل این گونه طرحها باشد. ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت در ارتباط با معاملات شرکت با مدیران آن بیان می دارد: "اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضاي هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت، شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند، نم یتوانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام م یشود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله اي که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوي جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله اي به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله، در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادي هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأي نخواهد داشت." طبق بند 2 استاندارد حسابرسی 550 با عنوان اشخاص وابسته که براي حسابرسی صورتهاي مالی که 1390 و پس از آن م یباشد، لاز مالاجراست، بسیاري از معاملات با /1/ شروع دوره مالی آن از 1 اشخاص وابسته در روال عادي عملیات واحد تجاري انجام م یشود. در چنین شرایطی ممکن است خطر تحریف بااهمیت ناشی از این معاملات در صورتهاي مالی، بیشتر از معاملات مشابه با اشخاص غیر وابسته نباشد. با این وجود، ممکن است در برخی شرایط ماهیت روابط و معاملات با اشخاص وابسته به گون هاي باشد که خطرهاي تحریف بااهمیت آن در صورتهاي مالی بیشتر از خطرهاي تحریف بااهمیت معاملات با اشخاص غیر وابسته باشد. براي مثال: 1) عملیات اشخاص وابسته ممکن است در دامن هاي گسترده و پیچیده از ساختارها و روابط صورت گیرد، به طوري که موجب افزایش پیچیدگی در معاملات با اشخاص وابسته شود. 2) سیستمهاي اطلاعاتی ممکن است در تشخیص یا تلخیص معاملات و ماند ه حسابهاي بین واحد تجاري و اشخاص وابسته آن اثربخش نباشد. 3) معاملات با اشخاص وابسته ممکن است تحت شرایط عادي بازار انجام نشود، براي مثال، برخی از معاملات با اشخاص وابسته ممکن است بدون دریافت تمام یا بخشی از ماب هازاي آن انجام .( شود (بند 2 استاندارد حسابرسی 550 طبق مادة 4 دستورالعمل الزامات افشاي اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی 90 هیئت مدیره ي سازمان بورس و اوراق بهادار، حداقل اطلاعاتی که در /10/ و فرابورسی مصوب 03 مورد اشخاص وابسته و معاملات آنها باید افشا شود به شرح زیر است: - نوع وابستگی شخص وابسته با ناشر، - مبلغ و موضوع معاملات انجام شده طی دوره به تفکیک هر شخص وابسته، - مانده حسابهاي فیمابین، نحوه تسویه و نرخ سود تضمین شده (حتی اگر معامله اي در طی دوره با شخص وابسته مزبور انجام نشد هباشد.) - ذخیره مطالبات مشکوك الوصول مربوط به مانده حسابهاي فیمابین، - هزینه مطالبات سوخت شده و مشکو كالوصول طی دوره ناشی از معاملات با اشخاص وابسته، - میزان بازپرداخت یا دریافت اقساط وامهاي مرتبط با اشخاص وابسته، - انتقال منابع و تعهدات (داراییها و بده یها) بین اشخاص وابسته، - جزئیات هرگونه تضمین ارائه شده توسط ناشر به نفع هریک از اشخاص وابسته و بالعکس، - تعهدات سرمایه اي ناشر به اشخاص وابسته (یا به سایرین، از طرف اشخاص وابسته) و بالعکس، - نحوه تعیین قیمت (نظریه کارشناس رسمی، استعلام بها، برگزاري مناقصه یا مزایده و ...) و ارزش منصفانه معاملات، - سود (زیان) ناشی از معاملات با اشخاص وابسته به تفکیک معاملات انجام شده با هر یک، - اقلام مقایس هاي سال قبل، شامل مانده حساب، سود (زیان) معامله. استاندارد حسابداري شماره 12 با عنوان "افشاي اطلاعات اشخاص وابسته" پیرامون افشاء معاملات انجام گرفته با اشخاص وابسته موارد زیر را بیان م یدارد: -1 بند 15 استاندارد مزبور بیان می دارد: "روابط بین واحدهاي تجاري اصلی و فرعی باید صر ف نظر از انجام یا عدم انجام معامله بین آنها افشا شود. واحد تجاري باید نام واحد تجاري اصلی و در صورت متفاوت بودن، کنترل کننده نهایی را افشا کند. چنانچه هیچ یک از واحدهاي تجاري اصلی و کنتر لکننده نهایی، صورتهاي مالی براي استفاده عمومی تهیه نکنند، نام واحد تجاري اصلی بعدي که این کار را انجام م یدهد باید افشا شود." منظور از واحد تجاري اصلی بعدي در بند 15 ، نخستین واحد تجاري در گروه، بعد از واحد تجاري اصلی است که صورتهاي مالی تلفیقی براي استفاده عمومی تهیه م یکند. -2 بند 18 استاندارد مزبور بیان می دارد: "در صورت انجام معاملات بین اشخاص وابسته، به منظور درك اثر بالقوه معامله با شخص وابسته بر صورتهاي مالی، واحد تجاري باید ماهیت این رابطه را همراه با اطلاعاتی درباره معاملات و مانده حسابهاي فیمابین افشا کند. حداقل افشا باید شامل موارد زیر باشد: الف. مبلغ معاملات، ب. مانده حسابهاي فیمابین، نحوه تسویه و نرخ سود تضمین شده، ج. جزئیات هرگونه تضمین ارائه شده یا دریافت شده، د. ذخیره مطالبات مشکو كالوصول مربوط به مانده حسابهاي فیمابین، و ه. هزینه مطالبات سوخت شده و مشکوك الوصول طی دوره ناشی از معاملات با اشخاص وابسته". -3 بند 23 استاندارد مزبور بیان م یدارد: "افشاي اینکه شرایط معاملات با اشخاص وابسته با شرایط حاکم بر سایر معاملات انجام شده در روال عادي داد و ستدهاي واحد تجاري (معاملات حقیقی) یکسان است باید تنها زمانی صورت گیرد که این امر قابل اثبات باشد. در صورت وجود تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد افتراق باید افشا شود." کمیسیون بورس اوراق بهادار امریکا) در الزامات افشاء، نشان دهنده تلاش براي ) SEC فعالیتهاي اطمینان یافتن از شفافیت افشاگري در گزارشهاي مالی است که با افزایش فشار بر مدیریت شرکت و کمیته هاي حسابرسی تا آنجا پیش می رود که سرمایه گذار عادي بتواند وضعیت مالی شرکت را همان گونه که از چشم مدیریت دیده م یشود، درك کند. کمیسیون پیشنهاد م یکند افشاگري لازم در مورد اشخاص دیگري نیز به عمل آید که از دیدگاه تعاریف فنی در زمره "اشخاص وابسته" قرار نمی گیرند لیکن شرکت با آنها روابطی دارد که به شرکت و اینگونه اشخاص امکان می دهد تا معاملاتی بین آنها صورت پذیرد که امکان انجام آن معاملات با همان شرایط با سایر اشخاص وجود نداشته باشد. لذا در این مطالعه، تعریف اشخاص وابسته گستره بیشتري را نسبت به تعریف فعلی موجود در استانداردهاي حسابداري در بر م یگیرد. افشاي جزئیات مربوط به معاملات با اشخاص وابسته باید به انداز هاي باشد که استفاده کنندگان از صورتهاي مالی را به درك ماهیت معاملات انجام شده با اشخاص وابسته قادر سازد. در مورد معاملات با اشخاص وابسته؛ ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت در مورد شرکتهاي سهامی مقرر می دارد که هیئت مدیره شرکت، گزارشی درخصوص معاملات با برخی اشخاص وابسته به اولین مجمع عمومی عادي صاحبان سهام ارائه کند. اگرچه افشاي اطلاعات در مورد معاملات با اشخاص وابسته طبق این استاندارد دربرگیرنده اقلام بااهمیت معاملات مشمول ماده 129 است، لیکن گزارش کامل معاملات یاد شده، طبق قانون ضرورت دارد. اطلاعات لازم طبق ماده 129 در یادداشت توضیحی مستقلی از یادداشت مربوط به معاملات با اشخاص وابسته یا به صورت پیوست صورتهاي مالی افشا می شود. طبق مفاهیم نظري گزارشگري مالی، اطلاعاتی بااهمیت تلقی می شود که بتواند برتصمیمات اقتصادي استفاده کنندگان که برمبناي صورتهاي مالی اتخاذ م یشود، تأثیر بگذارد. اعمال کیفیت اهمیت در زمینه معاملات با اشخاص وابسته، مستلزم دقت خاص است. در قضاوت نسبت به اهمیت معاملات با اشخاص وابسته، نه تنها اهمیت آنها براي واحد تجاري گزارشگر، بلکه اهمیت آنها در رابطه با شخص وابسته طرف معامله نیز باید در موارد زیر مدنظر قرار گیرد: الف) هنگامی که شخص وابسته طرف معامله از مدیران اصلی واحد تجاري باشد، یا ب) هرگاه شخص وابسته طرف معامله از خویشاوندان نزدیک شخص مورد اشاره دربند ”الف“ باشد، یا ج) چنانچه شخص وابسته طرف معامله، واحد تجاري تحت کنترل اشخاص مورد اشاره در بندهاي ”الف“ یا ”ب“ باشد براي اینکه استفادهکنندگان صورتهاي مالی، اثر روابط با اشخاص وابسته را بر واحد تجاري گزارشگر تشخیص دهند، معامله با اشخاص وابسته در صورت وجود کنترل، صرفنظر از انجام یا عدم انجام معامله بین آنها افشا میشود. این افشا، علاوه بر الزامات افشا طبق استاندارد حسابداري شماره 18 با عنوان صورتهاي مالی تلفیقی و حسابداري سرمایه گذاري در واحدهاي تجاري فرعی می باشد. در صورت انجام معاملات بین اشخاص وابسته، به منظور درك اثر بالقوه رابطه با شخص وابسته بر صورتهاي مالی، واحد تجاري باید ماهیت این رابطه را همراه با اطلاعاتی درباره معاملات و مانده حسابهاي فیمابین افشا کند. مطابق بند 56 استاندارد حسابداریشماره 1 و صورت هاي نمونه، اقلام دریافتنی و پرداختنی و فروش افشا شود، در حالی که « سایر اشخاص » و « سایر اشخاص وابسته » ،« شرکت هاي گروه » باید به تفکیک در برخی شرک تها این امر رعایت نشده است.ضرورت موض عگیري حسابرس مستقل و بازرس قانونی در خصوص عدم افشاي برخی از معاملات انجام شده با اشخاص وابسته یا افشاي ناکافی اطلاعات اشخاص وابسته مورد اشاره است: هرگاه حسابرس نتواند شواهد کافی و قابل قبولی » طبق بند 16 استاندارد حسابرسی شماره 550 درباره روابط و معاملات با اشخاص وابسته به دست آورد یا چنین نتیجه گیري کند که افشاي مربوط وجود «. به آنها در صورت هاي مالی کافی نیست باید گزارش خود را به گون هاي مناسب تعدیل کند تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی اشاره شده که با توجه به اینکه طبق بند 23 استاندارد حسابداري شماره …»12 در صورت وجود تفاوت …» با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد افتراق همچنین از آنجا که غالبا حسابرس مستقل شرکت، همزمان بازرس قانونی آن نیز «. باید افشا شود بازرسان باید اطمینان …» است، ضروري است مفاد ماده 148 اصلاحیه قانون تجارت مبنی بر اینکه حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودي که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است، به مورد توجه قرار گیرد. لذا در صورتی که وجود افتراق با اهمیت بین ،« طور یکسان رعایت شده باشد شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، سبب عدم رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام شده باشد، ضروري است در گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی مورد توجه قرار گرفته و درج شود.درخصوص معاملاتی که مشمول ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز هستند، آمده است:از آنجا که معاملات موضوع ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت، بخشی از معاملات فوق، معامله مزبور « ب» و « الف » با اشخاص وابسته محسوب می شود لذا در صورتی که در موارد جزء معاملات مشمول ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز باشد، باید علاوه بر موارد ذکر شده در اظهارنظر براساس الزامات مقرر در ماده 129 و رعایت ترتیبات مقرر در آن ماده ،« ب» و « الف » بخش (از جمله اظهارنظر در مورد معاملات، تصویب توسط هیات مدیره، عدم شرکت مدیران ذینفع در تصمیم گیري) نیز صورت گیرد. با توجه به موارد فوق الذکر و اهمیت موضوع، ضروري است موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار ترتیبی اتخاذ کنند که رعایت کامل الزامات مربوط به اطلاعات اشخاص وابسته و نیز موارد مرتبط در اصلاحیه قانون تجارت (از جمله موارد ذکر شده در بالا) صورت پذیرد. این اطلاعیه درخصوص برخی ایرادهاي مشاهده شده در صورت هاي مالی در خصوص الزاماتافشاي اطلاعات اشخاص وابسته آمده است: همان طور که در بندهاي 1 و 11 استانداردحسابداري شماره وضعیت مالی، عملکرد مالی و انعطا فپذیري مالی واحدتجاري ممکن است » ، 12 ذکر شده است در » و « تحت تاثیر وجود اشخاص وابسته و معاملات و مانده حسا بهاي فی مابینقرار گرفته باشد ارزیابی هرگونه رابطه احتمالی با اشخاص وابسته، به محتواي رابطه و نه صرفا شکل قانونی آن توجه لذا با توجه به اهمیت افشاي این گونه معاملات، در استاندارد مزبور، الزامات مربوط به افشاي «. شود اطلاعات اشخاص وابسته مشخص شده و رعایت کامل الزامات مذکور امري ضروري است. در این رابطه با توجه به نتایج بررسی صورت هاي مالی حسابرسی شده شرکت ها، برخی از موارد بااهمیتی که بعضا رعایت نشده و حسابرس نیز به نحو مناسب در مورد آن موض عگیري نکرده است و در نتیجه، بایدمورد توجه بیشتر قرار گیرد، به شرح زیر است. در صورت انجام معاملات بین اشخاص وابسته، به » 1) مطابق بند 18 استاندارد حسابداریشماره 12 منظور درك اثر بالقوه معامله با شخص وابسته بر صورت هاي مالی، واحد تجاري باید ماهیت این رابطه را همراه بااطلاعاتی درباره معاملاتی و مانده حسا بهاي فی مابین افشا کند.حداقل افشا بایدشامل موارد زیر باشد: الف. مبلغ معاملات ب. مانده حسا بهاي ف یمابین، نحوهتسویه و نرخ سود تضمین شده. ج. جزئیات مطالبات مشکوك الوصول مربوط به مانده حساب هاي فی مابین ه. هزینه مطالبات سوخت شده و مشکو كالوصول طی دروه ناشی ازمعاملات با اشخاص وابسته. در حالی که بررسی صورت هاي مالی حسابرسی شده برخی ازشرکت ها حاکی از آن است که برخی از معاملات با اشخاص وابسته، افشا نشده است (ازجمله خرید یا فروش دارای یها، ارائه یا دریافت خدمات، اجاره ها، انتقال پروژه ها،تامین منابع مالی اعم از کوتاه مدت و بلندمدت، تامین تضمین ها و وثایق، تسویهبدهی ها از طرف واحد تجاري یا توسط واحد تجاري از طرف شخص دیگر و ...). از سوي دیگر برخی از اطلاعات لازم طبق بند 18 استاندارد حسابداري شماره 12 افشا نشده است (از جمله مانده حساب ف یمابین، ذخیره مطالبات مشکو كالوصول مربوط به مانده حسا بهاي فیمابین، هزینه مطالبات سوخت شده و مشکوك الوصول طی دوره ناشی از معاملات با اشخاصوابسته و...) یا اینکه بدون افشاي اطلاعات مربوط به معاملات در یادداشت معاملات بااشخاص وابسته، صرفا به یادداشت حسا بهاي دریافتنی یا پرداختنی عطف داده شدهاست. افزون بر این، شرح معامله به نحو مناسب افشا نشده و از عبارات کلی خرید،فروش (بدون اعلام نوع دارایی) و... استفاده شده است. در صورت وجود تفاوت با اهمیت بین ...» همچنین طبق بند 23 استاندارد حسابداري شماره 12 .« شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد افتراق باید افشاشود این در حالی است که طبق بررسی صور تهاي مالی حسابرسی شده برخی از شرکت ها با وجود تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد شرایط » افتراق افشا نشده است و بدون ذکر موارد افتراق، صرفا در یادداشتمربوطه درج شده است که در حالی که « معاملات با اشخاص وابسته، با شرایط حاکم بر سایرمعاملات حقیقی، یکسان نبوده است در این صورت، موارد افتراق باید به طورمشخص افشا شود.در همین حال، طبق بند 5 استاندارد معاملات گروه با » حسابداري شماره 12 و صورت هایمالی نمونه، اطلاعات اشخاص وابسته باید براي معاملات شرکت اصلی با » و همچنین «( اشخاص وابسته (به استثناي شرکت هاي مشمول تلفیق افشاشود. در حالی که در برخی از شرکت ها، اطلاعات اشخاص وابسته صرفا براي « اشخاص وابسته گروه یا شرکت اصلی، افشا شده است.مطابق بند 56 استاندارد حسابداري شماره 1 و صورت هاي و « سایر اشخاصوابسته » ،« شرکت هاي گروه » نمونه،اقلام دریافتنی و پرداختنی و فروش باید به تفکیک افشا شود، در حالی که در برخی شرکت ها این امر رعایت نشدهاست. « سایر اشخاص » در این اطلاعیه ضرورت موضع گیري حسابرس مستقل و بازرس قانونی در خصوص عدم افشاي برخی از معاملات انجام شده با اشخاص وابسته یا افشاي ناکافی اطلاعات اشخاص وابسته مورداشاره قرار گرفته و آمده است: طبق بند 16 استاندارد حسابرسی شماره 550 هرگاه حسابرس نتواند شواهد کافی و قابل قبولی درباره روابط و معاملات با اشخاص وابسته به دست آورد یا چنین نتیجه گیري کند که افشاي مربوط به آنها در صورت هاي مالی کافی نیست باید گزارش خود را به گونه اي مناسب همچنین در این اطلاعیه به وجود تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص .» تعدیل کند وابسته و شرایط حاکم برمعاملات حقیقی اشاره شده که با توجه به اینکه طبق بند 23 استاندارد حسابداري شماره 12 در صورت وجود تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و لذا در صورت عدم رعایت این «. شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد افتراق باید افشا شود موضوع در صورت هاي مالی، حسابرس مستقل باید طبق بند 16 استاندارد حسابرسی شماره 550 به شرح فوق (الف) موض عگیري کند .همچنین از آنجا که غالبا حسابرس مستقل شرکت،همزمان بازرس بازرسان ...» قانونی آن نیز است، ضروري است مفاد ماده 148 اصلاحیه قانون تجارت مبنی بر اینکه باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودي که قانون و اساسنامه شرکت تعیین 30 مورد توجه قرار گیرد. لذا در صورتی که وجود افتراق ،« کرده است، به طور یکسان رعایت شده باشد با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، سبب عدم رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام شده باشد، ضروري است در گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی مورد توجه قرار گرفته و درج شود. درخصوص معاملاتی که مشمول ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز هستند، آمده است: از آنجا که معاملات موضوع ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت، بخشی از معاملات با اشخاص وابسته فوق، معامله مزبور جزء معاملات مشمول « ب» و « الف » محسوب می شود لذا در صورتی که در موارد ،« ب» و « الف » ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز باشد، باید علاوه برموارد ذکر شده در بخش اظهارنظر براساس الزامات مقرر در ماده 129 ورعایت ترتیبات مقرر در آن ماده (از جمله اظهارنظر در مورد معاملات، تصویب توسط هیات مدیره، عدم شرکت مدیران ذینفع در تصمی مگیري) نیز صورت گیرد.با توجه به موارد فوق الذکر و اهمیت موضوع، ضروري است موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس واوراق بهادار ترتیبی اتخاذ کنند که رعایت کامل الزامات مربوط به اطلاعات اشخاص وابسته و نیز موارد مرتبط در اصلاحیه قانون تجارت (از جمله موارد ذکر شده در بالا) صورت پذیرد. در بیشتر یادداش تهاي پیوست صور تهاي مالی شرکت ها، افشاهاي کلیشه اي نظیر موارد زیر مشاهده می شود: 1) شرکت طی سال مالی منتهی به .....................، هی چگونه معاملات با اشخاص وابسته نداشته است. 2) رویدادي که در دوره بعد از تاریخ ترازنامه تا تاریخ تصویب صورت هاي مالی اتفاق افتاده و مستلزم تعدیل اقلام صور تهاي مالی یا افشا در یادداش تهاي پیوست صورت هاي مالی باشد، به وقوع نپیوسته است. 3) شرکت در تاریخ ترازنامه تعهدات سرمای هاي نداشته است. 4) شرکت در تاریخ ترازنامه بده یهاي احتمالی نداشته است. درج چنین مطالبی در یادداش تهاي پیوست صور تهاي مالی به هیچ وجه ضروري نیست. گرچه شرکت ها می توانند یادداشت هاي پیوست صورت هاي مالی خود را با افشاهاي فراوان (ولی 31 غیرضروري) تهیه کنند و حسابرس مستقل هم در بیشتر موارد نمی تواند ایرادي از افشاهاي اضافی به عمل آمده بگیرد (البته اگر مورد یا موارد اشکالی از نظر استانداردهاي حسابداري در افشاهاي یاد شده وجود نداشته باشد)، ولی انجام چنین کاري به هیچ وجه حرفه اي نیست.صورت هاي مالی و یادداشت هاي پیوست آن باید طبق استانداردهاي حسابداري و به صورت حرف هاي تهیه و از درج مطالب اضافی و غیرضروري اجتناب شود. گرچه انجام چنین کاري به ضخامت و حجم صورت هاي مالی م یافزاید و به ظاهر نشان م یدهد که در تهیه صور تهاي مالی ویادداشت هاي پیوست آن زحمت فراوان کشیده شده، ولی هر حسابدار حرف هاي متوجه می شود که این اطلاعات به طور کامل اضافی بوده و هیچگونه مطالب و موضوعات ضروري و تکمیلی به استفاد هکنندگان آن نم یدهد و تنها براي حجیم کردن دفترچه صحافی شده صورت هاي مالی و یادداشت هاي پیوست آن است که با خط شرکت ..............، صورت هاي مالی و یادداشت هاي » : طلایی روي جلد صحافی شده آن عبارت نوشته شده است. «........... پیوست آن براي سال مالی منتهی به 3 و 4 یادآوري مطالب زیر ضروري است: ،2 ، در رابطه با موارد 1 1) هرگاه یک شرکت طی یک سال مالی معاملات با اشخاص وابسته ندارد، چه لزومی دارد که این مطلب را در یادداش تهاي پیوست صورت هاي مالی خود به صورت نداشتن معاملات با اشخاص وابسته درج کند.بدیهی است که حسابرس مستقل رسیدگی هاي خود را انجام داده و به موضوع معاملات با اشخاص وابسته توجه کرده و قانع شده است که چنین معاملاتی در شرکت مورد رسیدگی صورت نگرفته است. اگر چنین معاملاتی صورت گرفته بود و حسابرس متوجه آنها می شد و شرکت آن معاملات را افشا نمی کرد، در آن صورت حسابرس موضوع را در گزارش حسابرسی خود درج م یکرد. از طرفی هم از نظر گزارش بازرس قانونی در رابطه با مفاد ماده 129 قانون تجارت، در کتاب قانون تجارت درج نشده است که اگر شرکتی چنین معاملاتی نداشت، باید نبود چنین معاملاتی را در یادداشت هاي پیوست صور تهاي مالی خود یا به نحو دیگري افشا کند 2) در صورتی که در شرکتی بعد از تاریخ ترازنامه رویدادهاي مهمی اتفاق افتاده باشد که طبق استانداردهاي حسابداري باید در یادداشت هاي پیوست صورت هاي مالی افشا شود، این موضوع باید به طور حتم توسط آن شرکت رعایت شود. ولی اگر در شرکتی بعد از تاریخ ترازنامه رویداد مهمی به وقوع نپیوسته باشد، شرکت هیچ الزامی ندارد که وقوع نیافتن چنین رویداد یا رویدادهایی را در یادداشت هاي پیوست صور تهاي مالی خود افشا کند. 3) در صورتی که شرکتی در تاریخ ترازنامه تعهدات سرمایه اي داشته باشد، این موضوع را باید به منظور اطلاع استفاده کنندگان صورت هاي مالی در یادداشت هاي پیوست صور تهاي مالی خود افشا کند. در صورت نداشتن تعهدات سرمای هاي در تاریخ ترازنامه، لزومی به اشاره به نبود آنها در تاریخ ترازنامه در یادداشت هاي پیوست صور تهاي مالی نیست. 4) بدیهی است که بدهی هاي احتمالی یک شرکت در تاریخ ترازنامه (بدهی هایی که احتمال پرداخت آنها از طرف شرکت وجود دارد، ولی طبق استانداردهاي حسابداري در صور تهاي مالی منعکس نمی شود)، با رعایت استانداردهاي حسابداري، در یادداش تهاي پیوست صورت هاي مالی افشا می شود. ولی اگر اصولا شرکتی چنین بدهی هایی را در تاریخ ترازنامه نداشته باشد، طبق استانداردهاي حسابداري، هیچ الزامی به درج این موضوع (شرکت در تاریخ ترازنامه بدهی هاي احتمالی نداشته است) در یادداشت هاي پیوست صور تهاي مالی وجود ندارد. -2- تقلب در انرون 2-1- 2 عملکرد کارا و اثربخش بازار سرمایه مستلزم اعتماد فعالان بازار (شامل سرمایه گذاران و اعتباردهندگان) به فرآیند گزارش گري مالی است. گزار شگري مالی متقلبانه ، تهدید جدي براي این اعتماد است. یکی از مهم ترین گزارشگر ي هاي متقلبانه که بیش از یک دهه است که توجه حسابداران و حسابرسان را در محی طهاي دانشگاهی، حرفه اي و قانونی به خود جلب نموده است، توسط شرکت انرون انجام شده است. پس از کشف رسوای یهاي مالی انرون توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار امریکا 1 و اعلان ورشکستگی این شرکت در سال 2001 و در پی آن کشف نقاط ضعف موجود در روش هاي گزارشگري مالی این کشور، قانون ساربنز آکسلی 2 با هدف مصونیت از سرمایه گذاران به 1Security and Exchange Organization (SEC) 2Sarbanes-Oxley Act (SOX) طور خاص، و نفع عمومی به طور عام تدوین و در سال 2002 توسط کنگره تصویب شد. در این مقاله تلاش بر این است که به بررسی رویدادهاي حسابداري متقلبانه شرکت انرون و دلایل رخداد آن ها پرداخته شود. همچنین بخش هاي مختلف قانون ساربنز آکسلی و منافع و مشکلات مربوط به احکام این قانون توضیح داده خواهد شد. هدف از ارائه صورت هاي مالی، تامین نیازهاي اطلاعاتی استفاده کنندگان است، که در دو دسته عمد ه درون سازمانی و برون سازمانی قرار م یگیرند. شفافیت صور تهاي مالی از آنجا حائز اهمیت است که استفاده کنندگان آن، با اتکا بر این صورتها،به تصمیم گیري می پردازند، که در نهایت، مجموعه اي از این تصمیمات منجر به رونق و یا رکود بازار م یگردد. عملکرد کارا و اثربخش بازار سرمایه مستلزم اعتماد سرمایه گذاران و اعتباردهندگان به فرآیند گزار شگري مالی است. گزارشگري مالی متقلبانه، تهدیدي جدي براي این اعتماد است. پس از کشف رسوای یهاي مالی انرون توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار امریکا و اعلام ورشکستگی این شرکت در سال 2001 و در پی آن کشف نقاط ضعف موجود در روش هاي گزارشگري مالی این کشور، قانون ساربنز آکسلی با هدف حمایت از سرمایه گذاران به طور خاص و منافع عموم به طور عام تدوین و در سال 2002 توسط کنگره تصویب (PCAOB) شد که به موجب این قانون، هیأت نظارت بر حسابداري شرکتهاي سهامی عام آمریکا .( تشکیل گردید (چن و سو، 2010 به (MDA) « گزارشهاي مدیریت عامل و هیئت مدیره » در رویارویی با هشدار به شرکتها در مورد مفاد و درخواست صدور رهنمود توسط 5 موسسه بزرگ (Enron) مجامع راجع به شکست انرون درباره مفاد گزارشهاي مدیریت عامل و هیئت (SEC) حسابداري از کمیسون بورس اوراق بهادار مدیره به مجامع،اخیرا کمیسیون پیشگفته اطلاعیه اي براي شرکتها منتشر کرده و آنها را به ارائه درست و افشاگریهاي پرمحتواتر مالی تشویق نموده است.این امر نماینده گامی دیگر در زمینه تلاشهاي افشاگري درگزارشهاي مالی است که با افزایش « شفافیت » کمیسیون براي اطمینان یافتن از کمال و فشار بر مدیریت شرکت و کمیت ههاي حسابرسی تا آنجا پی ش می رود که سرمایه گذار عادي بتواند وضعیت مالی شرکت را "همان گونه که از چشم مدیریت دیده می شود" درك کند. موضوع افشاي شفاف،امروزه کانون تمرکز مسئولان کمیسیون را تشکیل می دهد و کمیسیون یاد شده همواره نشان داده است که در سالهاي اخیر انتظار افشاگري بیشتري در ارتباط با روی ههاي حسابداري شرکتهاي .(38 : گزارشگر را دارد (فرقاندوست حقیقی، 1381 روش هاي به کار گرفته شده براي منحرف کردن صور تهاي مالی شرکت انرون ترکیبی از تکنیک هاي پیچیده مختلف به شرح ذیل بود: (SPE) -1 تشکیل شرک تهاي مجازي 1 اولین و مهم ترین تکنیک مورد استفاده مربوط به انتقال وجه بین شرکت انرون و شرکت هاي مجازي ها از SPE بود که توسط شرکت انرون تأسیس شده بودند. انرون در بوجود آوردن (SPE) مصوب سال 1990 استفاده کرد که براساس آن قادر به ایجاد شرکت هاي مجازي بود تا EITF قانون 2 بتواند تقلب حسابداري خود را پنهان سازد. این قانون اجازه ایجاد شرکت هایی را می داد که تنها 3 درصد از سرمایه آن ها بواسطه منابع خارجی مستقل تأمین شده باشد. انرون این مبالغ خارجی را عموما از مدیران انرون و یا همسران آ نها تأمین م یکرد. ها وجود ندارد تا بتوان بین آ نها و سایر واحدهاي قانونی تمایز قائل شد. با SPE تعریف جامعی از ها SPE این وجود، یکی از اعضاي هیئت استانداردهاي حسابداري مالی 3 عنوان نموده است که واحدهاي تجاري هستند که فعالیت و قدرت آ نها به صورت بااهمیتی محدود به توافقات قراردادي می تواند هر شکل قانونی مانند سهامی و یا تضامنی داشته SPE بین آن ها و حامیانشان شده است. یک باشد. ها داشت منجر به ایجاد مجموعه پیچید هاي از صورت هاي مالی بود که وام ها SPE روابطی که انرون با و جریان هاي نقدي مبادله شده بین واحدهاي مختلف را پنهان می کرد. یکی از راه هاي سوء استفاده از این شرک تها، کمک به شرکت انرون از طریق تأمین مالی خارج از ترازنامه 4 براي پوشاندن زیان و سودسازي بود. بدهی هاي پنهان شده به انرون اجازه می داد تا ظاهر خود را برخلاف واقعیت، در حال رشد سریع نشان دهد. یکی از روش هاي تأمین مالی خارج از 1Special purpose entity 2 Emerging Issues Task Force 3FASB 4off-balance-sheet financing ترازنامه مورد استفاده توسط شرکت انرون، استفاده از اجار ههاي ترکیبی (اجاره مجدد) بود که منجر ها بفروشد و سپس آ نها را از همان موجر SPE می شد شرکت انرون دارای یهاي خود را به یکی از اجاره کند. محتواي اصلی این گونه معاملات تأمین مالی خرید یک دارایی بود در حالی که بدهی مرتبط با خرید، خارج از ترازنامه نشان داده م یشد. ها پیچیده بود و گاهی اوقات شامل انتقال دارای یها به آن ها به قیمتی بالاتر SPE توافقات مالی انرون و از ارزش واقعی می شد. دکتر آلبرکت عضو جامعه حسابداران رسمی امریکا 1 نقش شرکت هاي مجازي در تقلب حسابداري صورت گرفته در انرون را به شرح زیرتوصیف نموده است: بسیاري از (SPE) ها زمان بندي شده بود و درست در پایان دوره انجام می پذیرفت. SPE معاملات صورت گرفته با بنابراین سود مورد نظر به موقع و به میزان نیاز در دفاتر ثبت می شد تا انتظارات سرمایه گذاران برآورده شود. علاوه بر این، ایشان بیان داشته است: قانون 3 درصد الزام تهیه صور تهاي مالی تلفیقی را براي ها بواسطه منابع خارجی تأمین SPE شرکت هایی چون انرون و زمانی که درست 3 درصد از سرمایه شده باشد و 97 درصد مابقی آورده شرکت باشد، حذف نموده است. این قانون م یتوانست گواهی براي ساخت سودهاي غیرقابل تصور و پنهان کردن زیا نهاي واقعی باشد. پس از آشکار شدن فساد مالی انرون، استاندارد حسابداري مالی شماره 57 (مبادلات با اشخاص وابسته) الزاماتی را براي افشاي این نوع روابط تعیین نمود. -2 عدم افشاي مناسب معاملات با اشخاص وابسته مطابق با قوانین اوراق بهادار فدرال، انرون نیز مانند سایر شرکت هاي عمومی موظف بود معاملات با اشخاص وابسته را به ذي نفعان و سایر سرمای هگذاران در فر مهاي مربوطه گزارش کند. اما انرون در افشاي حقایقی که براي درك موضوع معاملات ضروري بود، اهمال می کرد. متن یادداشت هاي همراه صورت هاي مالی نشان می داد که انرون معاملات عمده اي با واحدهایی انجام داده که مدیر مالی شرکت (آندرو فاستو) در آن منفعت داشته است لیکن میزان منافع اقتصادي مدیر مالی در این معاملات، هدف از انجام آ نها و اثرات کامل این توافقات بر صور تهاي مالی را افشا نکرده بود. 1AICPA اعتقاد بر این است که مسئولیت افشائیات ناکافی برعهده مدیریت شرکت، کمیته حسابرسی و رعایت و شوراي داخلی انرون بوده است. Mark-to-market -3 استفاده از روش تکنیک دیگر مورد استفاده شرکت انرون پیش بینی ارزش بازار فروش انرژي بود. ژوزف کی در مقاله خود در خصوص بی قانونی هاي حسابداري عنوان نمود که انرون خواهان استفاده از روش بازار 1 بود. این روش با برآورد قیم تهاي آتی بازار منجر به افزایش ارزش دارای یهاي فعلی نگه داشته شده توسط انرون (مانند قراردادهاي بلندمدت براي فروش انرژي) می شد. در واقع از زمانی که انرون تجارت انرژي را به انحصار خود درآورد، قیم تهاي انرژي به صورت بااهمیتی افزایش یافت. به عبارت دیگر، به دلیل انحصاراین شرکت بربازارمبادلات انرژي، قیمتهاي پیش بینی شده توسط این شرکت به شدت، ذهنی وغیرقابل سنجش با معیارهاي عینی بود ولذا این قیمتها رادرجهتی پیش بینی می کردتابه سودموردتمایل خوددست یابد.این دستکاري ها موجب افزایش جریان هاي نقدي نمی شدچراکه واقعاپولی وارد واحدتجاري نمی شد. 3- - نظام راهبري شرکتی 1-2 راهبري شرکتی سیستمی است که شرک تها با استفاده از آنها راهنمایی و کنترل م یشوند، بنابراین عمدتاً با مسائل مدیریتی و مالکیت در ارتباط است. السون ( 2001 ) با ارائه یک دیدگاه مبتنی بر حسابداري مالی و اقتصاد مالی، راهبري شرکتی را بدین صورت تعریف کرد: " مکانیزمی که موجب حذف مشکلات انگیزشی ناشی از تفکیک مدیریت و تأمین مالی شرکت می شود". راهبري شرکتی مکانیزمی براي حل مشکلات نمایندگی است. بنابراین راهبري شرکتی منسجم و مستحکم م یتواند بر کیفیت سود تأثیر مثبت داشته، انگیزه ها و فرصت هاي مدیریت سود و در نتیجه سطح اقلام تعهدي را کاهش و پایداري سود را افزایش دهد. 1Mark- to- market برخی تعاریف، نظام راهبري شرکت را چیزي بیش از صرفا یک رابطه بین شرکت و تامین کنندگان سرمایه دانسته و بر جنبه هاي گسترده تري از ذینفعان تاکید می کنند. سازمان توسعه همکاري هاي راهبریشرکتیرابهاینترتیبتعریفکردهاست: ،(OECD) اقتصادي ١ "مجموعه اي از روابط بین مدیریت،هیئت مدیره،سهامداران،وسایرذینفعان شرکت.راهبري شرکتی همچنین ساختاري رافراهم می آوردکه ازطریق آن اهداف شرکت تدوین وابزارهاي دستیابی به اي ن اهداف وهمچنین نحوه نظارت برعملکرد مدیران معلوم می گردد.راهبري شرکتی مطلوب بایدبراي هیات مدیره ومدیریت،انگیزه هاي مناسبی ایجادکندتا اهدافی راکه به نفع شرکت وسهامداران آن است دنبال نمایندوهمچنین نظارت موثروکارآمدراتسهیل کند.وجودیک سیستم راهبري شرکتی کارآمدوموثردرونی کشرکت ودرکلیک اقتصاد،کمک می کندتادرجه اي ازاعتمادفراهم آیدکه براي عملکردمناسبی ك اقتصادمبتنی بربازارلازم است." فدراسیون بین المللی حسابداران 2در سال 2004 نظام راهبري شرکت راچنین تعریف کرده است: "نظام راهبري شرکت (حاکمیت واحدتجاري) عبارت است از تعدادیمسئولیت ها و شیوه هاي به کار برده شده توسط هیئت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک که تضمین کننده دستیابی به هد فها، کنترل ریس کها و مصرف مسئولا نه منابع است." به هر جهت، اخیراً شواهد متناقضی به دست آمده است. بحران هاي شرکتی مهم دنیا ضعف مکانیزم هاي راهبري موجود را که منجر به رسوای یهاي حسابداري و سقوط هاي شرکتی شد، آشکار کردند. نهادهاي نظارتی در پاسخ به این رخدادها، اصول راهبري شرکتی جدیدي را تصویب کردند تا هرگونه تضاد منافع آتی را کنترل کنند. بزرگترین رویداد، مجموعه راهبري شرکتی در سال 2001 است که کنگره آمریکا وادار به تصویب قانون سربنز آگسلی در سال 2002 شد و اهمیت راهبري ، شرکت را به منظور ایجاد اطمینان از هم سویی منافع مدیران و سهامداران برجسته کرد (کلارك 3 2). این دیدگاه، راهبري شرکتی را از منظر یک اجبار خارجی و غیرمرتبط با عملیات و :2004 ترتیبات تأمین مالی شرکت مورد توجه قرار م یدهد. 1Organization for Economic Cooperation Development (OECD) 2IFAC 3Clark 38 نظام راهبري شرکت و اخلاق تجاري به عنوان یکی از تاثیرگذارترین زمینه هاي قرن بیست و یکم شناخته می شود که از مقرراتی لازم الاجرا، به یکی از ضرور تهاي تجارت استراتژیک و فرهنگ سازمانی اخلاق مدار تغییر شکل یافته است. نظام راهبري شرکت اثربخش، به مدیریت در جهت پیشبرد بهتر شرکت کمک می کند؛ حساسیت و توجه هیئت مدیره را نسبت به برخی از وظایف فراموش شده ارتقا می دهد؛ حسابرسان، مقامات قانونی، بانک هاي سرمایه گذار و مشاوران و تحلی لگران مالی را به انجام وظایف خود وادار می کند، و .(3 : اعتماد عمومی را نسبت به عملکرد و فعالی تهاي سازمان بهبود م یبخشد(کلارك، 2004 "نظام راهبري شرکت فرآیندي است که از طریق ساز و کارهاي مبتنی بر بازار، مبتنی بر قرادادها، قانونگذاري و قانونی تحت تاثیر قرار م یگیرد تا ارزش با ثباتی براي سهامداران ایجاد کند در حالی که از منافع سایر ذینفعان نیز محافظت نماید." این تعریف دلالت بر پراکندگی ساختار مالکیت دارد و بنابراین نقش نظام راهبري شرکت حفاظت از منافع سهامداران و سایر ذینفعان در مقابل رفتار فرصت طلبانه مدیرانی است که کنترل منافع این گروه ها را در اختیار دارند. براي مثال در یک ساختار سرمایه با مالکیت متمرکز و گرو ههاي کوچک سهامداران دیگر، وظیفه نظام راهبري شرکت اطمینان از همسویی مالکان عمده با سهامداران اقلیت می باشد. نظام راهبري شرکت اثربخش باعث حصول از اطمینان پاسخگویی شرکت، افزایش قابلیت اتکا و کیفیت اطلاعات مالی عمومی، افزایش کارایی بازار سرمایه و در نتیجه بهبود اعتماد سرمای هگذاران م یشود. -1- مدل هاي نظام راهبري شرکتی 3-1- 2 مدل هاي نظام راهبري شرکت در سرتاسر دنیا به سه دسته تقسیم می شوند "باز 1"،"بسته 2" و "پیوندي 3". در ادامه به معرفی و بیان ویژگ یهاي سه دسته فوق پرداخته م یشود. مدل بسته نظام راهبري شرکت داراي ویژگی هاي زیر است: 1)تمرکز هم بر مالکیت سرمایه سرمایه اي و هم سرمایه بدهی، 2)ارتباط مالی بلند مدت با تعداد کمی از بستانکاران و بدهکاران، 3)وابستگی کم به بازارهاي مالی براي فعالی تهاي مالی، 4)کنترل و 1 Open 2 Close 3 Hybrid مدیریت مستقیم بیشتر با تعداد کم سهامداران عمده مانند بان کها، بیمه یا افراد، 5)وظیفه نظارت نزدیکتر و مستقی متر توسط مراجع نظارتی مانند هیئت هاي نظارتی، 6)توزیع مناسب حق کنترل و حقوق اطلاعاتی، 7)عدم تقارن اطلاعاتی کمتر بین مدیریت، هیئت نظارتی و سرمای هگذاران عمده، 8)تمرکز بیشتر بر جریانات اطلاعاتی و کنترل داخلی. یک مثال از مدل بسته،نظام راهبري شرکت درآلمان می باشد. مدل باز نظام راهبري شرکت که به عنوان "بازار محور" یا مدل "بیرونی" از آن یاد می شود داراي ویژگی هاي زیر است: 1)اتکاي کلی بر بازارهاي سرمایهبراي منابع فعالی تهاي مالی، 2)تمرکز کمتر بر مالکیت تعداد کمی سرمایه گذارعمده، 3)وظیفه نظارت بوسیله هیئت مدیره، 4)مقررات نظام راهبري شرکت و فعالیت هاي ، حاکمیتی کمتر، 5)جدایی کلی وظیفه مدیریتی و وظیفه نظارتی، 6)وجود سیستم بازار محور 1 (سیستمی از محدودیت هاي درون یک مجموعه که در آن قدرت به طور مشخص در دست گروه خاصی نیست) 7)عدم تقارن اطلاعاتی بین مدیریت، هیئت مدیرهو سرمایه گذاران و 8)تمرکز بیشتر بر جریان اطلاعاتی خروجی و کنترل. مدل خالصی از نظام راهبري شرکت بازار محور در دنیاي واقع وجود ندارد. مدل پیوندي شامل ترکیب مکانیز مهاي بازار محور، مکانیز مهاي داخلی،و مکانیزم هاي قانون گذاري می باشد. نزدیکترین مدل به مدل بازارمحور، مدل نظام راهبري شرکت ایالات متحده م یباشد. در واقع، مدل نظام راهبري شرکت در ایالات متحده، یک مدل پیوندي استکه براساس مکانیز مهاي بازار محور با نظارت صحیح قوانین دولتی م یباشد. مدل پیوندي یک سري از مکانیزم هاي داخلی و خارجی طراحی شده براي مدیریت، نظارت، کنترل، پاداش دهی و تنظیمات منظم در بین تمام سهامداران جهت ایجاد ارزش پایدار و حفظ منافعشان، می باشد. ذینفعان به طور گسترده به عنوان کسانی که روابط قراردادي با شرکت دارند، معرفی شده اند، مانند سرمایه گذاران، اعتباردهندگان، تامین کنندگان، مصرف کنندگان، کارمندان و کسانی که بر شرکت تاثیر م یگذارند یا از فعالیت هاي شرکت تاثیر م یپذیرند، شامل موکلین اجتماعی، جامعه، دولت 1 Checks &Balance 40 فدرال، ایالتی و محلی و منافع محیطی. شرک تهایی که یک ساختار اثربخش نظام راهبري شرکت را نمی پذیرند، احتمالاً ناکارا خواهند بود، و در بلند مدت، بوسیله بازارهاي سرمایه تنظیم خواهند شد. بنابراین، نیازي به سیاست گذاري و دخالت دولت نیست، زیرا مکانیزم هاي بازار هر ناکارایی نظام راهبري شرکت را تصحیح می کنند. اما، رسوایی هاي مالی اخیر نشان می دهند که مکانیزم هاي تصحیح بازار براي حل عدم کارایی بازار که از عدم تقارن اطلاعاتی و تضادهاي بالقوه منافع در بین اجزاي نظام راهبري شرکت به وجود آمد، موثر واقع نشدند. عدم کارایی بازار و در نتیجه آن رسوای یهاي مالی زمینه قابل توجهی را براي دخالت سیاست در پیشگیري از اتخاذ سطح غیربهینه 1 نظام راهبري شرکت توسط مدیریت فراهم آورد. بنابراین، یک ساختار نظام راهبري شرکت کارا، وابسته به رابطه بین مکانیزم هاي داخلی، مکانیزم هاي خارجی و الزامات قانونی و مقررا تگذاري و سیاست گذاري .(53 :2009 ، می باشد (رضایی 2 -2- مکانیزم هاي نظام راهبري شرکت 3-1- 2 محققان اغلب مکانیز مهاي نظام راهبري شرکت را در دو گروه کلی داخلی و خارجی قرار م یدهند. 1998 ) دو مدل ترازنامه و فراترازنامه را که بیانگر نهایت روابط بین این مکانیزم هاست ارائه ) گیلان 3 نمود. -1-2-3-1-2 مدل ترازنامه مدیریت کارگزار سهامدار است و تصمی مگیري در مورد سرمایه گذاري در دارای یها و چگونگی تامین مالی آنها بر عهده اوست. اعضاي هیئت مدیره در راس سیستم کنترل هاي داخلی، مسئولیت راهنمایی و نظارت مدیریت، استخدام، اخراج و جبران خدمات مدیریت ارشد را بر عهده دارد. 2، عناصر حاکمیت خارجی که تامین کننده نیاز شرکت در واقع افزایش سرمایه - سمت راست شکل 1 است را نشان می دهد و بیانگر جدایی بین تهی هکنندگان سرمایه و اداره کنندگان آن در شرکت هاي سهامی است. این جدایی، افزایش توجه به ساختارهاي نظام راهبري شرکت را به دنبال دارد. این مدل 1Sub Optional 2Rezaee 3Gillan رابطه بین سهامداران و هیئت مدیره را نیز در بر دارد. سهامداران آخرین مدعیان در شرکت بوده و اعضاي هیئت مدیره را انتخاب م یکنند و این هیئت مدیره است که در برابر این امانت مسئولیت دارد. سهامداران بستانکاران مدیریت اعضاي هیئت مدیره داراییها بدهی حقوق صاحبان سهام ( 2: مدل ترازنامه (گیلان، 1998 - شکل 1 -2-2-3-1-2 مدل فراترازنامه این مدل با دیدگاه جامع تري به شرکت و نظام راهبري شرکت می نگرد و سایر مشارکت کنندگان در شرکت را که شامل کارکنان، عرضه کنندگان مواد و مشتریان م یباشد را لحاظ م یکند. این مدل که در 2 نشان داده شده است، محیط سیاسی، اجتماعی، قوانین و مقررات و بازارهایی که شرکت - شکل 2 .(19 : در آن فعالیت م یکند را منعکس م یکند و شرکت را از دید ذینفعان م یبیند (گیلان، 1998 یک شرکت م یتواند به عنوان یک رشته از قراردادها بین شرکت و هریک از ذینفعان آن توصیف شود. هر قرارداد تا حدودي تحت کنترل مدیریت بوده و در عین حال مدیریت را نیز تحت فشار قرار می دهد. علاوه بر آن هر قرارداد بر سودآوري و ریسک شرکت و متعاقب آن بر ارزش بازار سهام شرکت تاثیر م یگذارد. -3- هیئت مدیره 1 3-1- 2 اصلاحات نظام راهبري شرکت به طور قابل توجهی قوانین و مسئولیت هاي هیئت مدیره را افزایش داده است. قوانین مربوط به هیئت مدیره هم در مورد وظایف نظارتی و هم مشاوره اي در حال 1Board of Directors گسترش هستند. نقش مشورتی نیازمند آن است که هیئت مدیره به مدیریت اجرایی در تصمیمات راهبردي تجاري جهت ایجاد ارزش براي سهامداران بدون دخالت در مدیریت امور جاري، راهنمایی و مشاوره دهد. انجام نقش نظارتی نیازمند آن است که هیئت مدیره بر طر حها، تصمیمات، فعالیت ها و عملکرد مدیریت نظارت کنند تا از حفظ منافع سهامداران مطمئن شوند. درکلیه اقداماتی که هیات مدیره به عمل می آورد،ازمدیران انتظارمی رودتصمیمات تجاري خودرابه گونه اي اتخاذ کنندکه منطقاًمعتقدند بهترین منافع شرکت درآن است. ساز و کارهاي نظام راهبري شرکت مرتبط به هیات مدیره را می توان در قالب موارد زیر مطرح نمود. -1-3-3-1-2 تعداد اعضاي هیئت مدیره (اندازه) اندازه اعضاي هیات مدیره (تعداد اعضا) به عنوان یک عنصر با اهمیت دیگر در ویژگی هاي هیات مدیره است. هیئت مدیره کوچکتر، بوروکراسی کمتري دارد و احتمالاً بینش آنها از گزارشگري مالی بهتر خواهد بود. به لحاظ تجربی، کاهش اثربخشی پایش هیئت مدیر ههاي بزرگتر تأیید شد، به این 185 و :1996 ، معنا که هیئت مدیره کوچکتر موجب بهبود عملکرد شرکت خواهد شد (یرمک 1 290 ) شواهدي مبنی بر رابطه -269 : 35 ). اما دالتون و همکاران ( 1998 : آیزنبرگ 2 و همکاران، 1998 مستقیم قابل ملاحظه بین اندازه هیئت مدیره و عملکرد مالی گزارش کرد. بنابراین تحقیقات انجام شده در خصوص رابطه بین اندازه هیئت مدیره و عملکرد مالی با تناقضاتی مواجه است. در خصوص 316 ) استدلال م یکند که هیئت مدیره بزرگتر، تنوع -295 : پایش هیئت مدیره، زي 3 و همکاران ( 2003 و تجربه بیشتري خواهد داشت و احتمال حضور اعضاي هیئت مدیر ه با تجربه مالی در آن افزایش می یابد که این امر منجر به دستکاري سود از طریق دستکاري اقلام تعهدي م یشود. تعداد بهینه اعضاي هیات مدیره می بایست طوري تعیین شود تا نسبت به اینکه اعضاي کافی براي پاسخگویی و وظایف مختلف وجود دارد، اطمینان حاصل شود. دو دیدگاه درباره تاثیر اندازه هیئت مدیره مطرح است. یک دیدگاه می گوید هیئت مدیره هاي بزرگ تر، اثربخشی کمتري دارند زیرا 880 ). عقیده این گروه -831 : استخدام و هماهنگی گروه هاي بزرگ تر، مشکل تر است (جنسن، 1993 1 Yermack 2 Eisenberg 3 Xie بر این است که هیئت مدیره هاي کوچکتر، موثرترند زیرا قادرند تصمیمات راهبردي به موقع تري اتخاذ کنند. این در حالی است که دیدگاه مقابل اعتقاد دارد که هیئ تمدیره هاي بزرگتر به اعضا 104 ). با این حال مطالعه تاثیر :1991 ، فرصت و اجازه کار تخصص یتري م یدهد. (هرمالین و ویسباخ 1 تعداد اعضاي هیئت مدیره در ایران با توجه به تشابه تعداد اعضا در اکثریت قریب به اتفاق شرکت ها (پنج نفر) امکان پذیر نیست. -2-3-3-1-2 تفکیک تصدي پست مدیریت عامل و ریاست هیات مدیره یکی از بحث بر انگیزترین موضوع و موضوع حل نشده در نظام راهبري شرکت در سطح جهان، بخصوص در ایالات متحده، یکی بودن مدیریت عامل و رییس هیئت مدیره هست. هیچ قانون، مقررات یا استانداردي در ایالات متحده وجود ندارد که الزام به جدایی وظایف مدیر عامل و رییس هیئت مدیره کند. اما، اصلاحات نظام راهبري شرکت در دیگر کشورها (مانند انگلیس) جدایی این دو پست را ترویج م یکند. طرفداران تئوري نمایندگی ضمن تاکید بر تفکیک وظایف رئیس هیات مدیره از مدیر عامل اظهار می کنند که رئیس هیات مدیره می بایست در عین عضویت هیات مدیره از امور جاري شرکت مستقل باشد و بدین ترتیب کنترل بهتري بر برنام ههاي پرخطر مدیریت عامل داشته باشد. ضمن اینکه طرفداران تئوري مباشرت 2 نیز معتقدند که این ایفاي نقش دوگانه (یک نفر مدیر عامل و یک نفر رئیس هیات مدیره) عملکرد شرکت را بهبود م یبخشد. هر چند بعضی از تحقیقات نشان داده اند که شرکت هایی که این تفکیک را لحاظ کرد هاند عملکردي در حد رقباي خود نداشت هاند اما عمدتا تحقیقات نشان می دهند که مدیر عامل با قدرت مضاعف در هیات مدیره راح تتر می تواند سود را .(76 :1988 ، دستکاري کند(کسنر 3 طبق قانون تجارت ایران هیأت مدیره می باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل منصوب کند. مدیر عامل می تواند عضو هیأت مدیره باشد یا نباشد و تعیین حدود اختیارات و مدت تصدي و دستمزد وي بر عهده هیأت مدیره بوده و عزل وي نیز در هر زمان توسط هیأت مدیره 1Hermalin and Weisbach 2 Stewardship Theory 3Kesner امکان پذیر م یباشد. هر چند متأسفانه طبق قانون، مدیر عامل با تصویب سه چهارم آراي مجمع عمومی می تواند همزمان رئیس هیأت مدیره هم باشد (ماده 124 )؛ لکن چنین شرایطی در شرک تهاي پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران بسیار نادر بوده و تقریبا در تمام موارد تصدي پس تهاي مذکور بر عهده افراد جداگان هاي است. بنابراین مطالعه تاثیر آن بر روي متغیرهاي دیگر از جمله سطح محافظه کاري توجیه پذیر نیست. -3-3-3-1-2 کمیته هاي هیات مدیره بطور کلی نظارت هیات مدیره تنها وظیف هاي نیست که ترکیب هیات مدیره چاره آن باشد، بلکه این 78 ) ادعا کرد که : وظیفه اساسا بر عهده ساختار و ترکیب کمیته هاي هیات مدیره است. کسنر ( 1988 1983 ) به این نکته اشاره ) بیشتر تصمیمات مهم هیات مدیره در سطح کمیته ها اتخاذ می شوند. ونس 1 کرد که چهار کمیته وجود دارد که بیشترین اثر را بر فعالیت هاي شرکت دارند و عبارتند از: کمیته حسابرسی، کمیته اجرایی، کمیته پاداش و کمیته انتصاب. در بین صاحبنظران این باور وجود دارد که مدیران بیرونی احتمالا در کمیته هایی که مسائل نمایندگی را به دوش می کشند (مثل کمیته هاي پاداش و حسابرسی) نقش مهمتري دارند و مدیران داخلی بهتر است در کمیت ههایی که بر فعالی تهاي شرکت متمرکز می شوند (مثل کمیته هاي مالی و سرمایه گذاري) بکار گرفته شوند تا از دانش و اطلاعات صنفی آنها بهترین استفاده به عمل آید. -4-3-3-1-2 تعداد و تناوب جلسات هیات مدیره و کمیت ههاي مربوطه 185 ) در نتایج خود نشان داد که هیات مدیره ها در شرایط اضطراري اغلب جلسات :2000) وافیس 2 بیشتري دارند و جلسات بیشتر نشان دهنده عملکرد مالی بهتر است. با توجه به تحقیقات انجام شده در این زمینه تلویحا می توان این نتیجه را استنباط کرد که یک هیات مدیره که جلسات نامنظم و کمی دارد احتمالا بر چنین موضوعاتی متمرکز نشده و صرفا جهت تایید کار مدیریت تشکیل م یشود. 1Vance 2 Vafeas -5-3-3-1-2 ترکیب هیئت مدیره هیئت مدیره شرکت به عنوان نهاد هدایت کننده اي که نقش مراقبت ونظارت برکارمدیران اجرایی را به منظورحفظ منافع مالکیتی سهامداران برعهده دارد،اهمیت زیادي دارد.به نظرمی رسدکه رمزموفقیت شرکت،درگروي هدایت مطلوب آن است. اثربخشی هیئت مدیره، علاوه بر اندازه آن، ممکن است به ترکیب هیئت مدیره نیز بستگی داشته باشد. یک نظریه این است که در هیئت مدیره هایی که نسبت قابل ملاحظ هاي از آنها را اعضاي غیرموظف تشکیل می دهند، نظارت مؤثرتري بر مدیریت شرکت اعمال نموده و بنابراین، می توانند اختیارات 183 ) نیز بر :1990) 212 )، و روسنستین و وایت 2 :1992) مدیریت را محدود نمایند. بیرد و هیکمن 1 همین اساس متوجه رابطه اي مثبت بین درصد اعضاي غیرموظف هیئت مدیره و عملکرد شرکت شدند. با این وجود بعضی تحقیقات بر بی ثمري حضور نسبت بالایی از مدیران غیرموظف در هیات مدیره تاکید کرده اند؛ و آن را ناشی از تغییر فعالیت هاي راهبردي، نظارت بیش از حد، فقدان سواد تجاري براي موثر بودن و فقدان استقلال واقعی دانسته اند. این نظریه چنین فرض می نماید که هیئت مدیره هایی که اکثریت آنها با اعضاي غیرموظف است، چندان اثربخش نیستند. زیربناي این دیدگاه این است که اعضاي غیرموظف هیئت مدیره معمولا اطلاعات کمی راجع به شرکت داشته و از مهارت هاي عملی لازم براي احراز سمت برخوردار نیستند، و لذا ترجیح می دهند به جاي اتخاذ رویکردي انتقادي و نظارتی بر مدیریت شرکت، کمتر با مدیریت شرکت مواجهه و مخالفت نمایند .(399 :1996 ، (از جمله آگراوال ونوبر 3 گزارش کدبري ( 1992 ) توصیه کرده است که هیئت مدیره،بایدحداقل داراي سه عضوغیرموظف یاغیراجرایی باشدتااعضاي مزبور،توان تأثیرگذاري برتصمیم هاي هیئت مدیره راداشته باشند.همچنین،درگزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیرموظف،بایدداراي دیدگاه هاي مستقلی درزمینه راهبرد،عملکرد،منابع،انتخابات و استانداردهاي اجراي عملیات شرکت باشند.علاوه براین،ذکرشده است که اکثریت مدیران غیرموظف،بایدمستقل ازمدیریت شرکت باشندونبایدهیچ گونه 1 Byrd and Hickman 2Rosenstein and Wyatt 3 Agrawal & Knoeber رابطه اي (به غیرازدریافت حقوق ومزایاوحق سهامداربودن)داشته باشندکه استقلال آنانرا بامخاطره روبروسازد. هیئت مدیره داراي بالاترین اختیار در سیستم کنترل و اجراي نقش هاي دوگانه نظارت و تصویب 1 شرکت می باشد. نقش هیئت مدیره نظارت و تنظیم رفتار مدیریت شرکت براي اطمینان از اینکه 340 ). زمانی که کنترل :1983 ، مدیریت منافع سهامداران را دنبال می کنند، می باشد (فاما و جنسن 2 کمتري از بیرون (از جمله بازارهاي مالی) بر شرکت اعمال م یشود در این صورت کنترل هاي داخلی به شکل وجود اعضاي غیر موظف در ترکیب هیئت مدیره می تواند یک مکانیسم نظارتی اثربخش باشد. هر چه اعضاي غیرموظف در ساختار هیئت مدیره بیشتر باشد توان کنترل و نفوذ افراد بیرونی و .( مستقل بر شرکت بیشتر م یشود (فیرث 3 و همکاران، 2002 تحقیقات پیشین تاثیر اعضاي غیرموظف هیئت مدیره را بر طیف وسیعی از تصمیمات هیئت مدیره 430 )، مذاکرات پیشنهاد مناقصه و مزایده، (بیرد و هیکمن، :1988 ، نظیر برکناري مدیر عامل (ویسباخ 4 ، 1992 ) و مقاومت در برابر پرداخت هاي کلان جهت تحصیل سهام عمده سایر شرک تها (کوزنیک 5 1987 ) بررسی و مشخص نمود هاند. همچنین پژوهش هاي زیادي بر نقش اعضاء غیر موظف هیئت مدیره در کاهش مشکلات ناشی از مسئله نمایندگی، از طریق نظارت و هدایت رفتار مدیریت اجرایی و طراحی مشوق هایی براي آنان، تاکید می کنند (فاما و جنسن، 1983 ). براي مثال هرمالین و همکاران ( 1988 ) به این نتیجه رسیدند که هیئت مدیره هایی که اعضاي غیرموظف در آنها تسلط دارند، بیشتر در راستاي منافع سهامداران گام برداشته و با احتمال بیشتري مانع عملکرد ضعیف هیئت مدیره می شوند. مطالعات متعددي نشان می دهد که وجود اعضاي غیرموظف در هیئت مدیره تاثیر مثبتی بر ارزش .(1990 ، 1996 ؛ فاما و جنسن، 1983 ؛ روسنستین و وایات 7 ، شرکت و ثروت سهامداران دارد (بیسلی 6 1 Ratification 2 Fama & Jensen 3 Firth 4Weisbach 5Kosnik 6 Beasley 7 Rosenstein & Wyatt -6-3-3-1-2 مدل هاي مختلف ترکیب هیئت مدیره مدل هاي گوناگونی از هیئت مدیره، در ادبیات نظام راهبري شرکت پیشنهاد شده است. که شامل مدل هاي یک لایه اي دو لایه اي و مدرن (پیشرفته) م یباشد. در مدل یک لایه اي، هیئت مدیره از اعضاء موظف و غیر موظف تشکیل شده است (مانند هیات مدیره هاي آمریکا و انگلستان). مدل دولایه اي متشکل از اعضاء ادار هکننده و اعضاء ناظر م یباشند و تقش آنها از یکدیگر تفکیک شده است (مشابه ساختار هیئت مدیر ههاي آلمانی). مدل پیشرفته هیات مدیره متشکل از دو بخش استراتژیک و نظارتی می باشد، که این نوع هیات مدیره ها بعد از اصلاحات نظام راهبري شرکت ناشی از قانون ساربینز اکسلی به وجود آمده اند. از مدیران داخلی (موظف) به عنوان مدیران تصمیم گیرنده و از مدیران بیرونی (غیر موظف) به عنوان افرادي که قدرت و وظیفه نظارت بر این تصمیم گیري را دارند، نام برده می شود. هیات مدیره هاي شرکت هایی که اکثریت آن از اعضاء غیر موظف تشکیل شده است، به عنوان هیات مدیره هایی که قدرت نظارت و کنترل مدیریت، کاستن از هزینه هاي نمایندگی و ایجاد ارزش براي سهامداران دارند، در نظر گرفته می شوند. به علاوه، اعضاء غیر موظف، به احتمال بیشتري به عنوان مدیران خبره عمل کرده و از دید سهامداران ارزشمندتر تلقی می شوند و تمایل بیشتري به جایگزینی و تعویض مدیران اجرایی ضعیف دارند. در دنیاي واقعی، مدیران داخلی بیشتر در بخش استراتژیک مشغول بوده و به عنوان افرادي که تاثیر زیادي بر مدیران بیرونی (غیر موظف) شاغل در بخش نظارتی دارند، فعالیت .(110 : می کنند (هرمالین و ویسباچ ، 1991 هیئت مدیره نیز به منظور ایفاي اثربخش مسئولیت خویش لازم است مستقل از مدیریت اجرایی شرکت باشد، و لذا اعضاي غیرموظف هیئت مدیره م یتوانند به افزایش ارزش شرکت بیانجامند. با این حال، مطالعات صورت گرفته تاکنون بر روي شرکت هاي آمریکایی نتوانسته اند رابطه قابل ملاحظه اي بین اعضاي غیرموظف هیئت مدیره و عملکرد شرکت مستند نمایند (هرمالین و ویسباچ ، 112-101 ). دلایلی که براي احتمال تحت تاثیر قرار گرفتن مدیران غیر موظف به وسیله :1991 مدیران موظف ذکر شده عبارتند از: -1 فقدان دانش و تخصص کافی براي ارزیابی تصمیمات مدیران. اعضاي غیرموظف هیئت مدیره در اتخاذ تصمیمات اصلی تعیین کننده شرکت مشارکت فعالان هاي دارند، و این در حالی است که احتمال دارد ایشان از اطلاعات و درك کافی از استراتژي ها و شرایط شرکت برخوردار نباشند. 2 - فقدان انگیزه در به چالش کشیدن این تصمی مها. یک دلیل ممکن براي این امر م یتواند بی تفاوتی اعضاي غیرموظف هیئت مدیره که در واقع مستقل از مدیریت شرکت م یباشند، نسبت به عملکرد شرکت باشد. به دلیل عدم تقارن آگاهی و اطلاع بین مدیران موظف (داخلی) و مدیران غیر موظف (خارجی) که دانش کاملی از واحد تجاري دارند و مدیران غیر موظف که باید بر اطلاعاتی که دیگران به آنها ارائه می کنند اتکا کنند، مدیران غیر موظف نیاز به کمک مشاورانی دارند. در چنین شرایطی مدیران غیر موظف ممکن است احساس راحتی بیشتري در دریافت اطلاعات از این مشاوران را داشته باشند تا اینکه اطلاعاتی منصفانه از مدیران اجرایی دریافت کنند. مثلا حسابرسان داخلی م یتواند منبع خوبی براي مشورت به مدیران غیرموظف باشند. با این حال تصور غالب بر این است که هیئت مدیره شرکت ها در شرایط ناپایدار اقتصادي 1 نقش تعیین کننده تري براي شرکت ایفا م ینمایند. چوي و همکاران ( 2005 ) رابطه بین اعضاي غیرموظف هیئت مدیره و عملکرد شرکت را بر روي نمونه اي از شرک تهاي کره اي مورد آزمون قرار دادند. در کشور کره پس از بحران اقتصادي آسیا یک سري الزامات قانونی مبنی بر نسبت اعضاي غیرموظف حاضر در هیئت مدیره شرکت ها وضع گردیده است. به اعتقاد ایشان حضور اعضاي غیرموظف در هیئت مدیره شرکت در بازارهاي نوظهور، که با کمبود نقدینگی کافی و زیرساخت هاي بنیادي مواجه اند تأثیر مثبتی بر عملکرد شرکت خواهند داشت. -4- نوع مالکیت شرکت ها 3-1- 2 اساسی ترین رکن بحث حاکمیت شرکتی اطمینان یافتن از اعمال حاکمیت صحیح سهامداران بر اداره شرکت است. با وجود این، وجود حالاتی خاص سبب می گردد که اعمال این حاکمیت مخصوصا براي سهامداران خرد با موانعی روبرو شود. از این رو یکی از مقولات مهم در حاکمیت شرکتی 1Economic instability آگاهی از ساختار مالکیت و درجه بندي آن در مقیاس هاي استاندارد می باشد تا با استفاده از آن بتوان استراتژي هاي لازم در استقرار حاکمیت شرکتی را تدوین نمود. بر این اساس وضعیت مالکیت :(12 :1993 ، سهامداران شرکت ها را م یتوان به سه دسته کلی تقسیم نمود (سغیر 1 جزئی: مالکیت بین پنج تا بیست درصد سهام شرکت.  اثرگذار: بین بیست تا پنجاه درصد سهام شرکت.  کنترل کننده: بالاي پنجاه درصد سهام شرکت.  -1-4-3-1-2 ساختارهاي مالکیت شرکت هاي سهامی که در عرصه اقتصاد کشورها به کسب و کار می پردازند زائیده فرایند تکامل مالکیت شخصی هستند. فرایندي که در طی آن گون ههاي متفاوتی از الگوهاي فعالیت اقتصادي جمعی به بوته آزمایش گذاشته شده و در نهایت الگوي شرکت سهامی (عام) که یک قالب حقوقی است به عنوان گونه برتر ظهور کرده است. امروزه این شرکت ها با جذب منابع بسیار و تبدیل آنها به کالاها و خدمات مورد نیاز جامعه نقش مهمی را در اقتصاد بازي م یکنند. در این شرکت ها دو نکته قابل توجه است، نخست آنکه در این الگوها مسئولیت مالکین محدود است ولی ریسک پذیرفته شده توسط خریداران سهام که مالک شناخته می شوند محدود نیست. نکته دیگر این است که دارنده سهم در این شرکت ها از حقوق عرفی و سنتی مترتب بر مالکیت دارایی ها برخوردار نیست. آنچه که وي مالک آن است یک سهم یا گواهی نامه است که نمود بیرونی آن، سهم نسبی او از کل شرکت است. بنابراین، وي از حقی که یک مالک براي کنترل دارای یاش دارد و در این مورد دارای یهاي شرکت است، برخوردار نیست. در شرک تهاي سهامی عام حقوق شناخته شده مالکین براي کنترل و بهر همندي اقتصادي در یک قالب قرار نمی گیرند. به عبارت دیگر به درجات مختلف، شاهد جدا شدن مالکیت از کنترل در این سازمان ها هستیم. به تدریج با کم رنگ شدن اختیار اعمال حاکمیت مستقیم مالکین بر شرکت، کنترل به گروه هاي دیگري که هیأت مدیره ها و مدیران را تشکیل می دهند سپرده می شود. به علت ارتباط درونی و سلسله مراتبی بین این سه گروه تعاملی مابین ایشان شکل می گیرد که از دو وجه برخوردار 1Saghir است. نخست تعامل و تعادل قدرت مابین ایشان و شیوه ارتباط اجزاء تشکیل دهنده این مجموعه حاکم که در متون مدیریت، حاکمیت شرکتی 1 خوانده می شود داراي آثاري است که در سمت و سوي حرکت و عملکرد این شرکت ها می تواند مؤثر واقع شود. دوم آنکه تعامل مورد اشاره در قالب یک ساخت حقوقی به نام شرکت سهامی صورت می پذیرد که استفاده از آن حسب متون سازمانی و مالی موجود با هزین ههایی همراه است که هزین ههاي نمایندگی 2 خوانده می شوند. با توجه به نکات فوق، می توان انتظار داشت که هر گونه تغییري در اجزاء ساختار حاکمیت شرک تها به تغییر مسیر حرکت راهبردي و عملکرد آنها و نیز افزایش یا کاهش هزین ههاي نمایندگی بیانجامد. در سال هاي اخیر حضور سرمای هگذاران مختلف در جمع سهامداران شرک تهاي سهامی عام از رشد چشم گیري برخوردار بوده است. کمیت و کیفیت حضور این سرمایه گذاران در جمع مالکین شرکت هاي صنعتی به لحاظ تأثیري که بر ساختار مالکیت و نیز نحوه حاکمیت بر سازمان بر جاي می گذارد درخور توجه است. زیرا حاکمیت ضعیف در شرکت ها نه تنها باعث کاهش هزینه هاي نمایندگی نم یشود بلکه با افزایش هزینه جذب سرمایه، قدرت رقابت شرک تها را نیز کاهش م یدهد. بدین سبب، اثر سهم مالکانه این سرمای هگذاران در شرکت هاي صنعتی نکت هاي درخور دقت .(12 : است.(سغیر، 1993 -2-4-3-1-2 تأثیر ساختار مالکیت بر کارایی شرکت فرض کنید فردي سهام ده هزار سهامدار یک شرکت را یکجا خریداري کند و تنها مالک شرکت شود. آیا این تغییر مالکیت سود شرکت را افزایش و کارایی آن را بهبود می بخشد؟ بر اساس قضیه کوآسه 3 44-1 ) ساختار مالکیت بر کارایی بنگاه تأثیر ندارد. با هر توزیعی از مالکیت حتی آنجا که آثار :1960) خارجی وجود دارد مبادله آزاد به نقطه بهینه تولید می انجامد. به عبارت دیگر کارایی ارتباطی با توزیع مالکیت ندارد. در اقتصاد خرد نشان داده می شود که با هر میزان تمرکز از سرمایه می توان به نقطه بهینه تولید دست یافت مشروط به آنکه مبادله در بازار رقابت کامل صورت گیرد. به عبارت دیگر تا زمانی که بازار سرمایه، بازار رقابتی است تمرکز سرمایه بر کارایی تولید تأثیر نمی گذارد و اگر تمرکز 1Corporate Governance 2Agency Cost 3 Coase سرمایه 1 بازار رقابتی را تبدیل به بازار غیررقابتی کند، تمرکز سرمایه، کارایی را کاهش م یدهد .(11 :1994 ، (استیگلیتز 2 این آموزه تا اواسط دهه 1980 بدیهی تلقی م یشد و هیچ آزمونی براي تأیید یا ابطال آن صورت 1985 ) براي اولین بار رابطه تمرکز مالکیت و کارایی در شرک تهاي ) نگرفته بود. دمستز 3 و لن 4 بورسی آمریکا را آزمون کردند. آنها با برآورد رابطه اي نشان دادند که میان تمرکز و کارایی هیچ رابطه اي وجود ندارد و به عبارت دیگر با هر ساختاري از تمرکز مالکیت می توان به کارایی دست .(1160 : یافت (دمستز و لن، 1985 پژوهش دمستز و لن آموزه اصلی اقتصاددانان را تأیید کرد که میزان تمرکز سرمایه بر سودآوري شرکت تأثیر نم یگذارد و بنابراین کارایی، مستقل از توزیع مالکیت سرمایه است. -3-4-3-1-2 مالکیت مدیران اینکه آیا اندازه مالکیت سهام مدیران می تواند منافع مدیریت و سهامداران را همسو کند و اینکه آیا این امر فاکتورهاي اساسی براي بهبود وظایف نظارتی مدیران هست، در حرفه حسابداري و جامعه دانشگاهی بسیار مورد بحث قرار گرفته است. ممکن است انتظار رود که درصد بالاتر از مالکیت سهام بوسیله مدیران غیرموظف باعث ایجاد انگیزه در آنها جهت نظارت کارآترشان شود، بخصوص نظارت بر گزارشگري مالی. دو رابطه متفاوت بین سهامدار بودن مدیران و برنامه آنها براي مدیریت سود وجود دارد. اول، یک رابطه مثبت بین میزان سهامدار بودن مدیران و مدیریت سود وجود دارد. یعنی، هرچه مدیران سهام بیشتري داشته باشند انگیزه آنها جهت مدیریت سود از طریق مدیران ارشد افزایش میابد. ثانیا، یک رابطه منفی بین میزان سهامدار بودن مدیران و فعالیت هاي مدیریت سود مدیران ارشد وجود دارد. این مورد بیان م یکند که هر چه مدیران سهام بیشتري داشته باشند، انگیزه آنها جهت نظارت بر فعالیت هاي مدیریت جهت حفظ منافعشان که همسو با منافع سایر سهامداران است، بیشتر خواهد بود. 1Ownership Concentration 2Stiglitz 3Demsetz 4Lehn مالکیت و کنترل به ندرت به صورت کامل در شرکت ها از یکدیگر تفکیک می شوند. اغلب کنترل کنندگان درصدي از مالکیت شرکت هایی را که کنترل م یکنند در اختیار دارند، در حالی که برخی از مالکان به خاطر اندازه سرمای هشان داراي نفوذ موثر می باشند. بنابراین ساختار مالکیت از جمله مالکان سرمایه و اندازه سرمایه آنها به عنوان یکی از عناصر مهم نظام راهبري شرکت تلقی .(1 :2005 ، می شود (جولیان 1 همپوشی بین مالکیت و کنترل منجر به کاهش تضاد منافع و در نتیجه افزایش ارزش شرکت می شود. در عین حال مالکیت م یتواند در جهت همسویی منافع مدیر و سهامدار مورد استفاده قرار بگیرد. .( (جولیان، 2005 360 ) از اولین پژوهشگرانی بودند که با تأکید بر جدایی مالکیت از -305 :1976) جنسن و مک لینگ 2 کنترل نظریه رابطه نمایندگی را بیان کرده و نتیجه گرفتند که تمایل مدیران به افزایش ثروت سهامداران وابسته با میزان مالکیت خود ایشان در شرکت مربوط است. علاوه بر این، از نظر جنسن 1989 ) این امکان وجود دارد که مدیران به رشد فروش و توسعه سازمان که به افزایش قدرت ) شخصی آنها منجر می شود علاقه بیشتري از خود نشان دهند. هر چند از نظر وي ساز و کارهاي بیرونی نظارت، از جمله کارایی بازارهاي سرمایه حیطه فعالیت مدیران را محدود م یسازد. جدایی مالکیت و کنترل باعث ایجاد تضاد منافع بین مدیران و سهامداران می شود. ذینفعان تمایل دارند ارزش شرکت را افزایش دهند اما مدیران می خواهند بر منافع شخصی و شهرت خود بیفزایند. بر اساس نظریه شرکت 3 منافع مدیران بایستی در راستاي منافع سهامداران و ذینفعان باشد (جولیان، 2005 )؛ لذا جنسن و مکلینگ ( 1976 ) اعتقاد داشتند که وجود مالکیت مدیران به علت همسو قرار گرفتن منافع مالکان و مدیران باعث بهتر شدن عملکرد شرکت می شود. آنها همچنین بحث کردند که مالکیت مدیران همیشه باعث افزایش عملکرد نم یشود، زیرا مالکیت خیلی زیاد مدیران باعث افزایش قدرت مدیران و کاهش نظارت بر آنان م یشود که این خود باعث افول عملکرد شرکت می شود. همانطور که بیان شد گرچه مدیران غیرموظف نقش مهمی در افزایش استقلال هیئت مدیره دارند، اما 1 Julian 2Meckling 3Corporate theory در صورتی منافع سرمایه اي قابل توجهی در شرکت نداشته باشند، انگیزه هاي کافی براي نظارت بر 880 ). مطالعات پیشین شواهدي از کاهش -831 : مدیران اجرایی نخواهند داشت (جنسن، 1993 465 )، و یا افزایش رتبه اعتباري شرکت، -443 :1996 ، احتمال تقلب در صورت هاي مالی (بیسلی 1 ارائه نموده اند که بیانگر افزایش انگیزه نظارتی مدیران غیر موظف در نتیجه مالکیت سهام بوسیله آنهاست. مطالعات، به ندرت مالکیت سهام بلو كداران بیرونی که در هیئت مدیره فعالیت نم یکنند را مورد بررسی قرار م یدهند. اهمیت این حذف یک سؤال مهم در ذهن بسیاري از افراد می باشد. از یک طرف بسیاري از مطالعات (براي مثال، هلدرنس 2 و همکاران، 1999 ) اینگونه استدلال می کنند که بلوك داران و نمایندگانشان تقریبا همیشه به عنوان هیئت مدیره و یا مدیران ارشد فعالیت م یکنند و مالکیت آنها می بایست در طبقه مالکیت مدیریتی در نظر گرفته شود. از طرفی دیگر بسیاري از مطالعات نظري یک نقش نظارتی براي بلوك داران بیرونی متصور می شوند (براي مثال شیفر و 753 ). در ایران معمولا سهامداران حقوقی عمده نقش فعالی داشته و نمایندگان ایشان : ویشنی 1997،3 تنها در جهت پیاده سازي سیاس تهاي ایشان حرکت م یکنند. اثبات شده است که پاداش از طریق مالکیت سهام براي مدیران و نیز دیگر انگیزه هاي مالی جهت همسو کردن منافع مدیران با منافع سهامداران غیر کاراست چون مدیران اکثرا بوسیله فاکتورهایی چون پرستیژ و شهرت تحریک م یشوند. شاید ترس از نتایج منفی چون افزایش تعهد یا مجازا تهاي شدید راه بهتري جهت افزایش مراقبت در انجام وظایف امانت داریشان باشد. بهترین رویه ها پیشنهاد می کنند که مدیران در طی زمان، موقعیت معنا داري در سهام عادي شرکت داشته باشند. -2- پیشینه تحقیق 2 در این بخش مروري بر تحقیقات پیشین که در داخل و خارج انجام شده است، خواهد شد. 1Beasley 2Holderness 3Shleifer& Vishny 1- - پیشینه داخلی 2-2 حسابداران و حسابرسان به طور معمول با پیامدهاي انجام معامله با اشخا ص وابسته خارج از روال عادي معاملات آشنایی کافی دارند و به این دلیل توجه چشمگیري به ماهیت این گونه معاملات نشان می دهند.به علاوه هر دو گرو ه نامبرده وظایف و مسئولیتهاي مهمی در رویارویی با معاملات یادشده دارند.رعایت استانداردهاي متداول حسابرسی ایجا ب می کند که حسابرسان مستقل نسبت به کفایت افشاي معاملات با اشخاص وابسته در صورتهاي مالی، قضاوت کنند.همچنین استانداردهاي یادشده افشاي معاملات مهم با اشخاص وابسته را به صورتتفکیکی یا به صورت مجموع،به وسیله واحد گزارشگر ضروري شمرده است.از نظر ای ن استانداردهاي افشاي رویدادهاي یادشده باید دربرگیرنده :( موارد زیر باشد(یوحنا و فرقاندوست حقیقی، 1371 -الف: 68 1) ماهیت رابطه شخص وابسته با واحد گزارشگر 2) شرح مختصر با اشخاص وابست ه شامل مبلغ و اطلاعات مهم مربوط 3) تعیین آثار هر گونه تغییر در نحوه معاملات بیناشخاص وابسته در مقایسه با دور ههاي مالی قبل و مقادیر پولی معاملات در شرایط مساوي 4) چنانچه اطلاعات مربوط به معاملات با اشخاص وابسته بدرستی در صورتهاي مالی منعکس نشده باشد،ارائه شرایط معاملات با اشخا ص مورد نظر،نحوه تسویه معاملات با آنها و مانده هاي تسویه نشده مربوط 1382 ) در پایا ننامه کارشناسی ارشد خود به راهنمایی دکتر فرقاندوست حقیقی با - افضل خانی ( 1381 نحوه افشاي معاملات با اشخاص وابسته در شرکتهاي تجاري ایران و تاثیر آن بر اقتصاد » عنوان در پی تعریف دقیق از ماهیت موضوع معاملات با اشخاص وابسته و وظایف حسابداران و ،« کشور حسابرسان نسبت به آن، نحوه افشا مناسب معاملات با اشخاص وابسته در گزارشات مالی و سپس بررسی مقدار آشنایی حسابداران و حسابرسان در ایران با موضوع و نحوه برخورد آنان با آن بودند. وي حدود 400 فقره از صورتهاي مالی و گزارشات حسابرسی مربوط به سنوات 1370 تا 1379 را مورد بررسی قرار داد و پس از جمع آوري و مقایسه با استانداردهاي حسابداري و حسابرسی مشخص گردید که جامعه حسابداران و حسابرسان در ایران از موضوع به طور کامل مطلع نبوده و نحوه برخورد آنها نیز در برخی موارد مغایر با استانداردهاي ارائه شده در این زمینه می باشد. بررسی روش هاي کشف و » علم الهدي، مهدي ( 1384 ) در پایان نامه کارشناسی ارشد خود با عنوان به این نتیجه « ممانعت از انجام معاملات متکی بر اطلاعات نهانی در بورس و اوراق بهادار تهران رسید که معاملات متکی بر اطلاعات نهانی، پدیده مهم و مخرب بوده و موجب کاهش کارایی بازار سرمایه می شود و دارندگان اطلاعات نهانی با بهره گیري از اطلاعات دقیق شرکتها اقدام به خرید و فروش به موقع سهام کرده و بازدهی بالاتر از سایر فعالان بازار کسب م ینمایند. مهربانی ( 1386 ) در پایان نامه کارشناسی ارشد خود به راهنمایی دکتر فرقاندوست حقیقی با عنوان به این ،« بررسی ارائه مطلوب معاملات با اشخاص وابسته از دیدگاه استفاد هکنندگان صورتهاي مالی » نتیجه رسید که تهی هکنندگان صورتهاي مالی باید در افشاي معاملات با اشخاص وابسته کلیه الزامات افشاي اطلاعات را طبق قوانین و مقررات و استانداردهاي حسابداري کاملا رعایت نمایند زیرا این اطلاعات، نقش مهمی در تصمیمات استفاد هکنندگان صورتهاي مالی دارد. همچنین نتایج وي نشان داد که به احتمال 95 درصد، بین افشاي اطلاعات و تصمیم گیري استفاده کنندگان صورتهاي مالی رابطه معناداري وجود دارد. کاشانی پور و پارچینی ( 1388 ) در پژوهشی با عنوان رابطه افشاي اطلاعات اختیاري و اعضاي غیرموظف هیات مدیره به بررسی رابطه دو مکانیسم کنترلی یعنی افشاي اختیاري (مکانیسم کنترل خارجی)و مدیران غیر موظف(مکانیسم کنترل داخلی) م یپردازد. در این پژوهش نمونه اي از شرکت هاي تولیدي شامل 239 شرکت انتخاب گردیده و سپس 71 شاخص همراه با تعدیلات مورد نیاز جهت تعیین شاخص افشا مشخص شد و پس از بررس یهاي آماري و مدل رگرسیون خطی رابطه معناداري بین افشاي اختیاري و مدیران غیرموظف، نشان داده شد. همچنین رابطه بین اندازه شرکت، اهرم مالی، سودآوري، فشار کارکنان و حقوق باقی مانده مورد بررسی قرار گرفت و نتایج حاکی از این بود که تنها بین میزان افشاي اختیاري و اندازه شرکت و فشار کارکنان رابطه وجود دارد. ستایش و همکاران ( 1389 ) تاثیر حاکمیت شرکتی بر هموارسازي سود در شرکتهاي پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران را در طی دوره 1383 الی 1387 مورد بررسی قرار دادند. آنها شرکتهاي هموارساز و غیرهموارساز سود را بر اساس مدلهاي سود ناخالص، سود عملیاتی و سود خالص تفکیک کردند. نتایج آنها نشان داد که کیفیت حسابرسی بر هموارسازي سود در هر سه سطح موثر می باشد. افزون بر این درصد اعضاي غیرموظف هیئت مدیره در هموارسازي سود ناخالص و مالکیت نهادي و مدیریتی در هموارسازي سود عملیاتی و سود خالص عوامل موثري محسوب شدند. 2- - پیشینه خارجی 2-2 بسلی ( 1996 ) به بررسی رابطه ترکیب هیئت مدیره و احتمال وقوع تقلب مالی پرداخت. وي در تحقیق خود از رگرسیون لاجیت مقطعی براي تجزیه و تحلیل تفاو تهاي ترکیب هیئت مدیره در شرکت هاي مختلف استفاده کرد. نتایج وي بیانگر این بود که هیئت مدیره شرک تهایی که در آنها تقلب رخ داده داراي نسبت کمتري از مدیران غیرموظف است. همچنین درصد مالکیت مدیران غیرموظف در شرکت با احتمال وقوع تقلب رابطه معکوس معنادار داشت. مدت زمان مدیریت عضو غیرموظف در هیئت مدیره هم با احتمال وقوع تقلب رابطه معکوس و تعداد شرکت هایی که مدیرغیرموظف درهیئت مدیره آنهاحضورداردبا احتمال وقوع تقلب رابطه معکوس داشت؛یعنی حضورمدیردرچندشرکت باعث انحراف ویاازمسئولیت نظارتی وي می شودکه این موضوع مطابقبا نظرمورکوهمکاران ( 1988 ) بود. اندازه هیئت مدیره هم بااحتمال تقلب رابطه مستقیم داردیعنی هرچه اندازههیئت مدیره بزرگترباشد،احتمال تقلب مالی افزایش می یابد. مطالعات متعددي نشان می دهد که وجود اعضاي غیرموظف در هیئت مدیره تاثیر مثبتی بر ارزش .(1990 ، 1996 ؛ فاما و جنسن، 1983 ؛ روسنستین و وایات 2 ، شرکت و ثروت سهامداران دارد (بسلی 1 2005 ) شواهدي ارائه نمودند که شرکت هاي داراي هیئت ) بسلی ( 1996 )، دچو ( 1996 ) و فاربر 3 مدیره با اکثریت اعضاء غیر موظف، کمتر درگیر تقل بهاي حسابداري هستند. امابرخی ازشواهدتجربی بیانگراین است که حضورمدیران غیرموظف بیشتردرهیئت مدیره لزومابًاعث عملکردبهترآن نمی شود. براي مثال هرمالینوویسباخ( 1991 )به رابطه آماري بااهمیتی بین متغیرهاي توبین اندازه گیري شد) دست نیافتند. Q ترکیب هیئ تمدیره وارزش شرکت (که با شاخص 1 Beasley 2 Rosenstein & Wyatt 3Farber 2002 ) به بررسی ارتباط ویژگی هاي هیئت مدیره بامدیریت سودپرداخت. یافته هاي وي حاکی ) کلین 1 از این بود که مدیریت سودبامیزان سهام مدیرعامل واینکه آیاسهامدارعمده برون سازمانی درکمیته حسابرسی هیئت مدیره عضویت داردیاخیر،رابطه معکوسی دارد.لذاوي بیان می کندکه هیئت مدیره اي که استقلال بیشتري نسبت به مدیرعامل داشته باشد،اثربخشیب یشتري درنظارت بر رفتار مدیریت و به خصوص در فرآیندگزارشگري مالی شرکت دارد. 2002 ) در مقاله خود در رابطه با تأثیر ساختار مالکیت بر محتواي اطلاعاتی سود به ) کویول و یانگ 2 این نتیجه رسیدند که وجود بلو كداران باعث افزایش محتواي اطلاعاتی سود م یشود و این نتیجه از فرضیه نظارت فعال حمایت می کند. وانگ و همکاران ( 2002 ) در مقاله خود درباره ساختار مالکیت بر محتواي اطلاعاتی سود در هفت کشور آسیاي جنوب شرقی به این نتیجه رسیدند که تمرکز مالکیت باعث کاهش محتواي اطلاعاتی سود م یشود. تحقیقات دیگري نیز نتیجه گیري نمودند که هر چه مالکیت نهادین متمرکز م یشود اثر معکوسی بر بازدهی و نر خبندي اوراق قرضه مشاهده می شود. هرمن 3 و همکاران ( 2003 ) شواهدي را بدست آوردند که نشان می داد شرکتهاي ژاپنی از طریق فروش داراییها به اشخاص وابسته دست به مدیریت سود می زنند. 4 در تحقیقی با عنوان "حاکمیت شرکتی و افشاي اختیاري"اقدام به بررسی اثر ( انگ و ماك ( 2003 ساختار مالکیت و ترکیب اعضاي هیات مدیره بر روي افشاي اختیاري اطلاعات پرداختند. آنها ساختار مالکیت را بر اساس مالکیت مدیریتی، مالکیت سهامداران و مالکیت دولتی تعیین نمودند. 2004 ) به بررسی رابطه بین نظارت هیئت مدیره وکیفیت حسابداري به ویژه ) بیکس، پاپ و یانگ 5 موضوع کیفیت سودپرداختند. نمونه مورد استفاده دراین تحقیق شامل همه شرکت هاي غیرمالی 1993 بود و شامل 501 مشاهده سال -شرکتی - پذیرفته شده در بورس انگلستان طی سال هاي 95 گردید. ترکیب هیئت مدیره ممکن است باسایرمتغیرهاي نظام راهبري شرکت (مالکیت عمده،مالکیت مدیران،تصدي همزمان مدیریت عامل وریاست هیئت مدیره توسط یک نفر و نوع حسابرس)که با 1 Klein 2 KooyuL and Young 3.Hermann 4Eng and Mak 5Beekes,Pope & Young کیفیت حسابداري مرتبط هستند،همبستگی داشته باشد. نتایج نشان دادکه حتی درصورت وجود سهامداران عمده،مدیران غیرموظف نقش عمده اي درموردکیفیت حسابداري وانعکاس به موقع اخباربد درسودایفامی کنند.شرکت هاي با سهامداران خارجی عمده نیزدرصورتی که تعدادمدیران غیرموظف آنهابیشترباشد،اخباربدراسریع تر و به موقع تردرسودمنعکس می کنند.همچنین نتایج نشان دادکه شرکتهایی که مدیران غیرموظف بیشتري دارند،درموردانعکاس اخباربد سرعت(محافظه کاري) بیشتري دارند،درحالی که درموردانعکاس اخبارخوب تفاوت معناداري وجودندارد. گوردون 1 و همکاران ( 2004 ) در تحقیقی دریافتند که معاملات با اشخاص وابسته با مکانیزم ضعیف ( حاکمیت شرکتی و بازده پایین بازار در ارتباط است. درتحقیقی مشابه، می دو و کهبلک ( 2004 ارتباط انواع خاصی از معاملات با اشخاص وابسته را با پاداش مدیران اجرایی مورد بررسی قرار دادند. چی یونگ و همکاران ( 2004 ) نیز به بازده مازاد ناشی از افشاي این قبیل معاملات با توجه به میزان مالکیت این اشخاص در شرکت پرداخته است.همچنین تحقیقات مینگ و وونگ در سال 2003 نشان داد که معاملات مربوط به اشخاص وابسته زمانی رونق بیشتري دارد که مدیران انگیزه کافی براي متورم نشان دادن سود دارند. 2005 ) رابطه بین معاملات با اشخاص وابسته و مدیریت سود را براي 331 ) گوردون و هنري 2 شرکت در طی سالهاي 2000 و 2001 مورد بررسی قرار دادند. آنها از مبلغ دلاري معاملات با اشخاص وابسته استفاده کردند. اگر مدیران اجرایی شرکت و یا اعضاي هیات مدیره معاملاتی را با اشخاص وابسته براي خارج کردن منابع از شرکت انجام دهند، براي مدیریت سود جهت توجیه (یا افزایش) این منافع یا احتمالاً سرپوش گذاشتن بر خروج منابع از شرکت انگیزه کافی خواهند داشت. از دیدگاه دیگر، معاملات با اشخاص وابسته به طور معقولانه اي سایر نیازهاي اقتصادي شرکت را براي نمونه از طریق دسترسی به نیروهاي کار ماهر و متخصص برآورده م یسازد. اگر معاملات با اشخاص وابسته با این هدف صورت گیرد دیگر انگیز هاي براي مدیریت سود جهت پنهان کاري وجود 1. Gordon 2.Gordon and Henry نخواهد داشت و انتظار نم یرود بین معاملات با اشخاص وابسته و مدیریت سود رابطه اي وجود داشته باشد. نتایج آنها نشان داد که تنها براي معاملات خاصی، معاملات با اشخاص وابسته یک عامل تاثیرگذار بر مدیریت سود است. وجود معاملات با اشخاص وابسته ضرورتا نمی تواند تنها شاخصی از مدیریت سود بیشتر باشد. 406 ) شرکت هایی رابررسی کردندکه سودخودرابدلیل اشتباهات - 371 :2005) آگراوال و چادها 1 دوره هاي قبل و هموارسازي سودمجددا ارائه کرده اند.آنهادریافتند،اگرحداقل یکی ازاعضاي غیرموظف هیئت مدیره پیشینه حسابداري ومالی داشته باشد،احتمال ارائه مجددسودکاهش می یابد.عدم حضورمتخصص مالی یا حسابداري درهیئت مدیره،مدیران غیرموظف رادرجلوگیري ازتقلب واشتباهات حسابداري ناکارامی سازد. همچنین آنهادریافتندکه وجودکمیته حسابرسی تنهازمانی برکاهش ارائه مجددسود اثرداردکه حداقل یکی ازاعضاي مستقل کمیته حسابرسی پیشینه حسابداري یامالی داشته باشد.آنها نتیجه گرفتندکه هیئت مدیره وکمیته حسابرسی تنهازمانی درجلوگیري ازارائه اشتباه سوداثردارندکه مدیران غیرموظف واعضاي مستقل کمیته حسابرسی تخصص مالی یاحسابداري داشته باشند. سانتلا 2 و همکاران ( 2006 ) در تحقیقی با عنوان "چگونه مدیران مستقل، مستقل هستند؟ بررسی موردي در ایتالیا" افشاي اطلاعات شرکت ها در زمینه اطلاعات مالی را با در نظر گرفتن استقلال مدیران مورد بررسی قرار دادند. نتایج بررسی هاي آنها نشان داد که تعداد شرک تهاي ایتالیایی که از قانون حاکمیت شرکت ها و الزامات استانداردهاي حسابداري در مورد استقلال مدیران در افشاي اطلاعات تبعیت کنند کم بود و تعداد 5 مدیر از میان 284 مدیري که بررسی نمودند طبق استانداردهاي ایتالیا مستقل بودند و طبق استانداردهاي اتحادیه اروپا فقط 4 مدیر از 284 مدیر مستقل شناخته شدند. 3 در تحقیق خود با عنوان "رابطه بین افشاي اطلاعات اختیاري و مدیران ( پاتیلی و پرنسیپ ( 2007 مستقل در نظر سهامداران عمده" اقدام به بررسی همبستگی بین دو مکانیزم کنترلی یعنی افشاي 1Agrawal and Chadha 2Santella 3Patelli and Prencipe اختیاري و مدیران مستقل پرداختند. در انجام تحقیق خود براي ارزیابی افشاي اختیاري شرک تها از شاخص هاي افشاي پیشنهادي توسط بوتوسان پس از تعدیل از بابت الزامات افشاي اطلاعات در ایتالیا استفاده نمودند. آنها نمونه اي از 175 شرکت غیرمالی ایتالیایی را جهت انجام آزمون تجربی انتخاب نمودند. نتایج آزمون آنها نشان داد که به واسطه حضور سهامداران عمده یک رابطه مثبتی بین نسبت مدیران مستقل در هیات مدیره و میزان افشاي اختیاري گزارش شده توسط شرک تها در گزارش هاي سالانه وجود دارد. آنها همچنین نشان دادند که بین تمام متغیرهاي مستقل کمکی موجود در مدل به استثناي فشار کارکنان رابطه مثبت و معن یداري وجود دارد. 437 ) بیان می کند که هیأت مدیره بزرگ نظارت موثرتري دارد و -411 : احمد و دیولمان ( 2007 لیپتون و لورچ توصیه می کنند که تعداد اعضاي مناسب براي هیأت مدیره 8 یا 9 نفر می باشد. هرمالین 2003 ) شواهدي بابت رابطه منفی بین بزرگی هیأت مدیره و ارزش شرکت ارائه ) و ویزباش 1 می نمایند. 2002 به - 2007 ) با استفاده از نمونه اي از 61 شرکت اسپانیایی طی سا لهاي 1997 ) لارا و همکاران 2 بررسی ارتباط بین ویژگ یهاي هیئت مدیره و محافظ هکاري پرداختند. و براي اندازه گیري محافظه کاري از دو معیار عدم تقارن زمانی، و اقلام تعهدي بال و شیواکومار استفاده نمودند. آنها میزان تاثیر مدیرعامل بر هیئ تمدیره را با استفادهاز شاخص ترکیبی از ویژگ یهاي اندازه هیئت مدیره، درصد مدیران غیرموظف، یکی بودن مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره، تعداد جلسات هیئت مدیره، و وجود کمیت ههاي انتخاب اعضا، حسابرسی و اجرایی در هیئت مدیره انداز هگیري نمودند. نتایج نشان می داد در شرکت هایی هیئت مدیره قدرتمندتر است و مدیرعامل نفوذ کمتري در هیئت مدیره دارد، حسابداري محافظه کارانه تر به عنوان یک ابزار راهبري شرکت مورد استفاده قرار م یگیرد. 889 ) در تحقیقی با عنوان تاثیر اندازه شرکت، کیفیت حاکمیت -866 : اترج 3 و همکاران ( 2008 شرکتی و خبرهاي بد در رعایت افشا در کشور آمریکا به بررسی تاثیر نهایی سه آیتم کنترلی اندازه شرکت، کیفیت حاکمیت شرکتی و خبرهاي بد بر روي رعایت افشا پرداختند. این تحقیق بر اساس 1Hermalin and Weisbach 2 Lara 3Michael Ettredge تغییرات اخیر مقررات و استانداردهاي افشاي مبتنی بر اندازه شرک تها صورت گرفته است. در این که افشاي جزئیات تغییرات حسایرسی را به طور صریح م یخواهد، SEC تحقیق رعایت الزامات بررسی م یشود. این رعایت الزامات نیازمند محاسبات یا قضاوت پیچیده اي نیست اما روتین هم نیست و ممکن است نیازمند افشاهاي کم ارزشی باشد که عمومی هم نم یباشد. با این شرایط م یتوان بین عدم رعایت فرصت طلبانه (پنهان کردن اخبار بد) و عدم رعایت تصادفی (وجود نداشتن اخبار بد براي پنهان کردن) تمایز قائل شد. یافته تحقیق نشان می داد که رعایت افشا با اخبار بد رابطه منفی دارد و با کیفیت حاکمیت شرکتی رابطه مثبت دارد و با اندازه شرکت رابطه ندارد. این نتایج به کمیسیون اوراق بهادار آمریکا پیشنهاد م یدهد که روي محتویات افشاي تغییرات حسابرسی تمرکز کند. حتی تحقیقاتی نیز در مورد تاثیر حضور بانوان در هیأت مدیره نیز صورت گرفته است. یافته ها حاکی است حضور زنان در هیأت مدیره باعث افزایش محافظ هکاري است و زنان گرایش بیشتري نسبت به .(53-1 : ارائه گزارش محافظه کارانه تر راجع به عملکرد شرک تها دارند (فرانسیس 1 و همکاران، 2009 137 ) ارزش بازار سهام شرکتهایی که داراي معاملات با اشخاص -115 :2010) کولبک و می هیو 2 وابسته بودند و شرکتهایی که چنین معاملاتی را نداشتند، با هم مقایسه کردند. نتایج آنها نشان داد که درك بازار در مورد این شرکتها با هم متفاوت است و شرکتهایی که داراي معاملات با اشخاص وابسته هستند نسبت به شرکتهایی که داراي این قبیل معاملات نیستند، ارزش بازار سهام و بازده سهام پایین تري دارند. 27 ) با بررسی نقش حاکمیت شرکتی در معاملات با اشخاص وابسته به این -1 : چین و سو ( 2010 نتیجه رسیدند که بین معاملات با اشخاص وابسته و عملکرد شرکت یک رابطه منفی وجود دارد و متغیرهاي حاکمیت شرکتی، نقش تعدیلی مثبت بر رابطه بین معاملات با اشخاص وابسته و عملکرد شرکت دارند. 1Francis 2.Kohlbeck and Mayhew 141 ) قدرت توضیح دهندگی افشا معاملات با اشخاص وابسته را در -134 : ژ 1 و همکاران ( 2010 شرکتهاي چینی طی دوره 1997 تا 2003 مورد بررسی قرار دادند. رسوایی هاي اخیر شرکتهاي آمریکاي شمالی باعث توجه بیشتر به احتمال دستکاري هاي حسابداري مرتبط با معاملات با اشخاص وابسته شد که می توانست کیفیت سود را کاهش دهد. آنها بر دو نوع معامله با اشخاص وابسته (فروش کالاها و فروش دارایی ها) تمرکز کردند. نتایج آنها در دوره 1997 تا 2000 نشان داد که سود گزارش شده شرکتهایی که فروش کالا یا دارایی به اشخاص وابسته داشتند، داراي ضریب ارزشیابی پایین تري نسبت به شرکتهایی که داراي این قبیل معاملات نبودند، است. این نتیجه در طی سالهاي 2001 تا 2003 که استفاده از ارزشهاي منصفانه براي ارزشیابی معاملات با اشخاص وابسته الزامی شد، مشاهده نشد. نتایج آنها نشان داد که قوانین جدید مربوط به معاملات با اشخاص وابسته در چین در کاهش احتمال سوء استفاده از معاملات با اشخاص وابسته براي اهداف مدیریت سود موثر بوده است. 77 ) ساز و کارهاي حاکمیت شرکتی را در بازارهاي نوظهور مورد -1 :2012) کلاسنس و اورتوقلو ٢ بررسی قرار داد. نتایج آنها نشان داد که چارچوب حاکمیت شرکتی بهتر از طریق ایجاد امکان دسترسی به منابع مالی بیشتر، کاهش هزینه سرمایه، عملکرد بهتر و برخورد مناسب با سهامداران، براي شرکت ها منافع زیادي دارد. نتایج آنها همچنین نشان داد که مکانیزم هاي حاکمیت شرکتی بازار و مکانیزم هاي اختیاري، هنگامی که سیستم حاکمیتی در بخش هاي مختلف ضعیف است، تاثیر کمتري خواهد داشت. شواهد کمتري از رابطه مستقیم بین حاکمیت شرکتی و عملکرد محیطی و اجتماعی به دست آمده است. 38 ) تاریخچه حاکمیت شرکتی را مورد بررسی قرار داد. حاکمیت شرکتی اولین - 1 :2012) چفینس 3 بار در دهه 1970 در کشور آمریکا متداول شد. در 25 سال اخیر، حاکمیت شرکتی به عنوان موضوع مورد بحث در جهان در بین دانشگاهیان، قانون گذاران، مدیران اجرایی و سرمایه گذاران مطرح شده 1.Ge 2Claessens and Yurtoglu 3Cheffins است. وي توسعه و گسترش حاکمیت شرکتی را از میان دهه 1970 تا پایان دهه 1990 را مورد کنکاش قرار داد. منابع و مآخذ منابع داخلی 1. استانداردهاي حسابداري ( 1388 ). استاندارد شماره 12 ، افشاي اطلاعات اشخاص وابسته 2. استانداردهاي حسابرسی ( 1388 ). استاندارد 550 ، اشخاص وابسته نحوه افشاي معاملات با اشخاص وابسته در شرکتهاي تجاري ایران و » .(1382- 3. افضل خانی، یوسف ( 1381 پایان نامه کارشناسی ارشد به راهنمایی دکتر فرقاندوست حقیقی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد ،« تاثیر آن بر اقتصاد کشور تهران مرکزي- مرکز تحصیلات تکمیلی (میرداماد). جلد دوم، چاپ ششم، تهران: سازمان ،« آمار و کاربرد آن در مدیریت » .( 4. آذر، عادل و مؤمنی، منصور ( 1381 مطالعه و تدوین کتب درسی علوم انسانی دانشگاه ها (سمت). 5. پیندیک، رابرت و روبینفیلد، دانیل ( 1370 ). الگوهاي اقتصادسنجی و پیشبینیهاي اقتصادي. ترجمه و تألیف، محمد امین کیانیان، سازمان مطالعه و تدوین کتب علوم انسانی دانشگاهها، چاپ اول. 6. حافظ نیا، محمد رضا ( 1385 ). مقدمه اي بر روش تحقیق در علوم انسانی، چاپ دوازدهم. تهران: سازمان مطالعه و تدوین کتب درسی علوم انسانی دانشگاه ها (سمت). 7. دستورالعمل الزامات افشاي اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی، 90 هیئت مدیره ي سازمان بورس و اوراق بهادار /10/ مصوب 03 8. دلاور، علی ( 1371 ). روش تحقیق در روا نشناسی و علوم تربیتی، تهران: دانشگاه پیام نور. 9. دلاور، علی ( 1384 ). روش تحقیق در روانشناسی و علوم تربیتی، تهران: دانشگاه پیام نور. 10 . ذوالنور، سیدحسین ( 1374 ). مقدمهاي بر روشهاي اقتصادسنجی. چاپ اول، شیراز: انتشارات دانشگاه شیراز. بررسی تاثیر حاکمیت شرکتی بر ».( 11 . ستایش، محمدحسین؛ قربانی، اصغر و مریم گل محمدي ( 1389 ، تحقیقات حسابداري و حسابرسی، سال 2 ،« هموارسازي سود شرک تهاي پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران .25- شماره 7، صص. 1 اثرهموارسازيسودبر اطلاعاتنامطمئن،بازدهسهام و » .( 12 . سلیمانی امیري، غلامرضا و راضیهحمزي ( 1390 بررسیهايحسابداري و حسابرسی، دانشکدهمدیریت دانشگاهتهران، دوره 18 ، شماره 64 ، صص. ،« هزینه سهامداران .112 – 91 13 . سیدعباس زاده ، میرمحمد ( 1380 ). روشهاي عملی پژوهش در علوم انسانی. چاپ اول، ارومیه : دانشگاه ارومیه . 14 . عباسی نژاد، حسین ( 1380 ). اقتصادسنجی(مبانی و روشها). چاپ اول، تهران: انتشارات دانشگاه تهران. بررسی رو شهاي کشف و ممانعت از انجام معاملات متکی بر اطلاعات نهانی » .( 15 . علم الهدي، مهدي ( 1384 پایان نامه کارشناسی ارشد، دانشگاه آزاد واحد تهران مرکزي. ،« در بورس و اوراق بهادار تهران 16 . فرشادفر، عزت الله ( 1381 ). اصول و روشهاي آماري، چاپ اول، تهران: انتشارات طاق بستان. . مجله حسابرس، شماره 18 ، صص. 38 ،« هشدار درباره شرکتها » .( 17 . فرقاندوست حقیقی، کامبیز ( 1381 رابطه بین افشاي اطلاعات اختیاري و اعضاي غیرموظف » .( 18 . کاشانی پور، محمد و سیدمهدي پارچینی ( 1388 پایان نامه کارشناسی ارشد، دانشگاه مازندران. ،« هیات مدیره بررسی ارائه مطلوب معاملات با اشخاص وابسته از دیدگاه استفاده کنندگان » .( 19 . مهربانی، عطا الله ( 1386 پایان نامه کارشناسی ارشد به راهنمایی دکتر فرقاندوست حقیقی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران ،« صورتهاي مالی مرکزي- دانشکده اقتصاد و حسابداري، گروه حسابداري. 20 . نمازي، محمد (برگرداننده) ( 1379 ). پژوهش هاي تجربی در حسابداري: دیدگاه روش شناختی، چاپ اول، شیراز: انتشارات دانشگاه شیراز. 21 . نوروش، ایرج، کرمی، غلامرضا و جلال وافی ( 1388 ). "بررسی ساز و کارهاي نظام راهبردي شرکت و هزینه هاي نمایندگی شرکت هاي پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران"، تحقیقات حسابداري، سال اول، صص. .27-4 وظایف حسابرسان و واحد گزارشگر در زمینه » .( 22 . یوحنا، للی و کامبیز فرقاندوست حقیقی ( 1371 - الف . مجله حسابدار، سال هشتم، شماره 5 و 6، صص. 68 ،« افشاي معاملات با اشخاص وابسته مسؤولیت حسابرسان در زمینه شناسایی روابط و » .( 23 . یوحنا، للی و کامبیز فرقاندوست حقیقی ( 1371 -ب . مجله حسابدار، سال هشتم، شماره 85 ، صص. 94 ،« معاملات با اشخاص وابسته وظایف حسابرسان در زمینه معاملات اشخاص » .( 24 . یوحنا، للی و کامبیز فرقاندوست حقیقی ( 1374 -الف . مجله حسابدار، شماره 111 ، صص. 68 ،« وابسته معاملات اشخاص وابسته: رهنمودهایی براي » .( 25 . یوحنا، للی و کامبیز فرقاندوست حقیقی ( 1374 -ب . مجله حسابدار، شماره 112 ، صص. 73 ،« قضاوت منابع لاتین 26. Agrawal, A. and S. Chadha (2005). “Corporate Governance and Accounting Scandals”, Journal of Law and Economics, 48: 371–406. 27. Agrawal, A., Knoeber, C., (1996). “Firm Performance and Mechanisms to Control Agency Problems Between Managers and Shareholders”. Journal of Financial and Quantitative Analysis, 31, PP. 377-396. 28. Ahmed, A. S., and Duellman, S. (2007). "Accounting Conservatism and Board of Director Characteristics: An Empirical Analysis", Journal of Accounting and Economics, 43, pp. 411-437. 29. Al-najjar, B. & Taylor, P. (2008). ‘‘The Relationship Between Capital Structure and Ownership Structure’’, Managerial Finance, Vol. 34, 919-33. 30. Baliga, B.R., Moyer, R.C., Rao, R.S., (1996). "CEO Duality and Firm Performance: What’s the Fuss?",Strategic Management Journal, 17 (1), 41– 53. 31. Baltagi, B. H. (2005). Econometric Analysis of Panel Data . 3rd Edition, United Kingdom: Wiley Publishers. 32. Barbosa, N. & Louri, H. (2002). ‘‘On The Determinants of Multinationals' Ownership Preferences: Evidence from Greece and Portugal’’, International Journal of Industrial Economics, Vol. 20, 493-515. 33. Beasley, M.S., (1996). “An Empirical Analysis of the Relation between the Board of Director Composition and Financial Statement Fraud”, The Accounting Review, 71, 443-465. 34. Beekes, W., Pope, P., Young, S., (2004). "The Link between Earnings Timeliness, Earnings Conservatism and Board Composition: Evidence from the UK", Corporate Governance: An International Review, 12, 47-59. 35. Bloom, M., Milkovich, G.T., (1998). "Relationships among Risk, Incentive Pay, and Organizational Performance", Academy of Management, 41 (3), 283–296. 36. Brickley, J.A., Smith Jr., C.W., Zimmerman, J.L., (1997). "Managerial Economics and Organizational Architecture", Irwin, Chicago. 37. Byrd, J. W. and K. A. Hickman (1992). “Do Outside Directors Monitor Managers? Evidence from Tender Opffer Bids”, Journal of Financial Economics, 195- 221. 38. Cheffins, Brian R. (2012). “The History of Corporate Governance”, Working Paper , [http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1975404]. 39. Chien, Chu-Yang and Joseph C. S. Hsu (2010). "The Role of Corporate Governance in Related Party Transactions", Working Paper 40. Claessens, Stijn and Burcin Yurtoglu (2012). “Corporate Governance in Emerging Markets: A Survey”, Working Paper , [http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1988880]. 41. Clark, T. (2004) “Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundations of Corporate Governance” London and New York: Routledge 42. Coase, R. H. (1960). ‘‘The Problem of Social Cost’’, Journal of Law and Economics, Vol. 3, 1-44. 43. Conyon, M.J., Peck, S.I., (1998). "Board Control, Remuneration Committees, and Top Management Compensation", Academy of Management Journal, 41 (2), 146– 157. 44. Core, J.E., Holthausen, R.W., Larker, D.F., (1999). "Corporate Governance, Chief Executive Officer Compensation, and Firm Performance", Journal of Financial Economics, 51, 371–406. 45. Dalton, D.R., Dailey, C.M., Ellstrand, A.E., Johnson, J.L., (1998). "Meta- Analytic Reviews of Board Composition, Leadership Structure, and Financial Performance", Strategic Management Journal, 19 (3), 269–290. 46. Demsetz, H&. Lehn, K. (1985). “The Structure of Corporate Ownership: Causes and Consequences’’, Journal of Political Economy, Vol. 93, 1155–1177. 47. Dougherty, C. (2004). Introduction to Panel Data Models. Courses of London School of Economics and Political Science. Available at: www.Econ.Lse.ac.uk/courses.http://www.oup.com/uk/orc/bin/9780199280964/doughert y_chap14.pdf. [Online] [4 March 2010]. 48. Eisenberg, T., Sundgren, S., and M. T. Wells, (1998). "Larger Board Size and Decreasing Firm Value in Small Firms", Journal of Financial Economics, 48, 35-54. 49. Elson, C. (2001) “The State of US Corporate Governance: An Interview with Charles Elson”, Journal of Applied Corporate Finance, 19(1) 74-80. 50. Eng, L.L. and Mak, Y.T. (2003). "Corporate Governance and Voluntary Disclosure", Journal of Accounting and public policy, pp. 325-345. 51. Ettredge, Michael, Karia M, Mary S. Stone, Qian Wang, (2008). "The Effects of Company Size, Corporate Governance Quality and Bad News on Disclosure Compliance", Review of Accounting Studies, 866-889. 52. Evans, J., Weir, C., (1995). "Decision Processes, Monitoring, Incentives and Large Firm Performance in the UK", Management Decision, 33 (6), 32– 37. 53. Fama, E.F. and M.C. Jensen, (1983). “Agency Problems and Residual Claims”, Journal of Law and Economics, Vol. 26, PP. 327-349. 54. Firth, M., Fung, P.M.Y. & Rui, O.M. (2002). "Simultaneous Relationships among Ownership, Corporate Governance and Frm Performance", Obtained through the Internet: http://www.baf.cuhk. edu.hk/acy /staff/orui/AUTHORS.pdf, 29 March 2008. 55. Francis, Bill; Hasan, Iftekhar; Chool Park, Jong and Qiang Wu (2009). “Gender Differences in Financial Reporting Decision-Making: Evidence from Accounting Conservatism” Working Paper , [http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1471059]. 56. Ge, Wenxia; Drury, D. H.; Fortin, S. and Desmond Tsang (2010). “Value Relevance of Disclosed Related Party Transactions”, Advances in Accounting, incorporating Advances in International Accounting, 26, pp: 134–141. 57. Gillan, S.G. and L.T. Starks (1998). “A Survey of Shareholder Activism: Motivation and Empirical Evidence”, Contemp Finance Dig, 10-38. 58. Gordon, E. A. and E. Henry (2005). “Related Party Transactions and Earnings Management”, Working Paper , Current Draft: November 2005 59. Gordon, E. A.; Henry, E. and D. Palia, (2004).”Related Party Transactions: Associations with Corporate Governance and Firm Value”, Working Paper , Rutgers University. 60. Gujarati, N. D. (٢٠٠٣). Basic Econometrics.4th edition, McGraw-Hill International Editions: Economic Series. 61. Harris, R. I. D. (1995). Using Cointegration Analysis in Econometric Modelling. Prentice Hall/Harvester Wheatsheaft, London. 62. Hermalin, B.E., Weisbach, M.S., (1991). "The Effects of Board Composition and Direct Incentives on Firm Performance", Financial Management, 20 (4), 101– 112. 63. Holderness, C. G.; R. S. Kroszner; and D. P. Sheehan (1999). “Were the Good Old Days That Good? Changes in Managerial Stock Ownership Since the Great105 74. Kren, L., Kerr, J.K., (1997). "The Effect of Outside Directors and Board Shareholdings on the Relation between Chief Executive Compensation and Firm Performance", Accounting and Business Research, 27 (4), 297– 309. 75. Kumar, J. (2004). ‘‘Agency Theory and Firm Value in India’’, Available in http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=501802 [Online] [4 February 2010]. 76. Lara, Juan Manuel Garcia, Osama, Beatriz Garcia Penalva, Fernando, (2007) "Cost of Equity and Accounting Conservatism", IESE Business School, University of Navarra. 77. Morck, R. (2000). "Concentrated Corporate Ownership", Chicago: University of Chicago Press. 78. Patelli L. and Prencipe A. (2007). "The Relationship between Voluntary Disclosure and Independent Directors in the presence of a Dominant sherholder", Journal of European Accounting Review, Vol. 16, No. 1, pp. 5-33. 79. Phillips, P. C. B. (1986). "Understanding Spurious Regressions in Econometrics". Journal of Econometrics, Vol. 33, pp. 311-340. 80. Rezaee, Zabihollah (2009). "Corporate Governance Post-Sarbanes-Oxley: egulations, Requirements, and Integrated Processes", published by John Wiley & Sons. 81. Rosenstein, S. and J. G. Wyatt (1990): “Outside directors, board independence, and shareholder wealth”, Journal of Financial Economics, 175-191. 82. Saghir, J. (1993). "Privatization in Tunisia", CFS Discussion Paper Series, Washington: World Bank Group. 83. Santella, P. and Paone, G., and Drago, C., (2006). "How Independent are Independent Directors? The Case of ITALY", German Working Papers in Law and Economics, http:// ssrn.com/abstract=839204. 84. Shleifer, A., & Vishny, R. (1997). "A survey of Corporate Governance", The Journal of Finance, 52, 737–783.Singh, H., Harianto, F., (1989). "Management– Board Relationships, Takeover Risk and Adoption of Golden Parachutes", Academy of Management Journal, 32, 7– 24. 85. Stiglitz, J. (1994). "Whither Socialism?" Cambridge, Mass: MIT Press. 86. Vafeas, Nikos (2000). “Operating Performance around the Adoption of Director Incentive Plans”, 68 Economics Letters, 185-190. 87. Vance, S. (1983). "Corporate Leadership: Boards, Directors and Strategy", New York: McGraw–Hill. 88. Watts, R.L., Zimmerman, J.L., (1986). "Positive Accounting Theory". New Jersey, Prentice Hall. 89. Weisbach, (1988). "Outside Directors and CEO Turnover", Journal of Financial Economics, 20, 421-460. Depression.” Journal of Finance, 54, 435–69. 64. Hutchinson, Marion and Ferdinand A. Gul (2004). “Investment Opportunity Set, Corporate Governance Practices and Firm Performance”, Journal of Corporate Finance, 10, pp. 595– 614. 65. Jensen, M. (1993). ‘‘The modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal Control Systems’’, Journal of Finance, Vol. 48, pp. 831-880. 66. Jensen, M.C., Meckling, W.H., (1976). "Theory of the Firm: Managerial Behaviour, Agency Costs and Ownership Structure", Journal of Financial Economics, 3 (4), 305– 360. 67. Jensen, M.C., Murphy, K.J., (1990). "Performance Pay and Top Management Incentives", Journal of Political Economy, 98, 225– 264. 68. Julian Roche (2005). "Corporate Governance in Asia", (Routledge 2005). 69. Kesner, Idalene F. (1988). "Directors’ Characteristics and Committee Membership: An Investigation of Type, Occupation, Tenure, and Gender", Academy of Management Journal, 31: 1, 66–84. 70. Klein, A. (2002). "Audit Committee, Board of Director Characteristics, and Earnings Management", Journal of Accounting and Economics, 33, 375-400 71. Kohlbeck M. and Brian W. Mayhew, (2010). "Valuation of Firms that Disclose Related Party Transactions", Journal of Accounting and Public Policy,Volume 29, Issue 2, March-April 2010, Pages 115-137 72. KooyuL. Jung, Soo Young Kwonb, (2002). "Ownership Structure and Earnings in Formativeness Evidence from Korea", The international Journal of Accounting, 37, 301-325. 73. Kosnik, R. D., (1987). “Greenmail: A Study of Board Performance in Corporate Governance,” Administrative Science Quarterly, 32, pp. 129-150. 90. Xie, B., Davidson, III W. N. and DaDalt, P. J. (2003). ‘Earnings Management and Corporate Governance: the Role of the Board and the Audit Committee’, Journal of Corporate Finance, 9, 295-316. 91. Yermack, D., (1996). "Higher Market Valuation of Companies with a Small Board of Directors", Journal of Financial Economics, 40, 185-212